証券コード：30080証券略称： Lihe Technology (Hunan) Co.Ltd(300800) 公告番号：2022022 Lihe Technology (Hunan) Co.Ltd(300800)
開封平炭新型炭材料科学技術有限会社について
2021年度業績承諾実現状況説明の公告
当社及び全取締役会のメンバーは情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
30080(以下「会社」と略称する)は2019年9月に中国平炭神馬グループへの開封炭素有限会社(以下「開封炭素」と略称する。2019年12月11日に同社は「開封平炭新型炭素材料科学技術有限会社」と改称した)の全株主が株式を発行し、その合計保有する開封炭素100%の株式を購入すること(具体的な内容は会社が前期に巨潮情報網で発表した公告を参照)会社は開封炭素2021年度の業績承諾の実現状況について以下のように説明する。
一、基本状況
同社は2019年4月12日の第4回取締役会第24回会議で「発効条件付き『株式購入資産発行協定』及び『業績承諾補償協定』の締結に関する議案」を審議・採択し、2019年4月30日に開催された2019年第1回臨時株主総会の採決を経て、開封炭素全株主に株式を発行し、その合計保有する開封炭素100%株式を購入することに同意した。開封炭素は2019年9月17日に工商変更登録手続きを完了し、開封市市場監督管理局が発行した開封炭素営業許可証に基づき、開封炭素の会社タイプは有限責任会社(非自然人投資または持株の法人独資)に変更され、その100%の株権はいずれも当社の名義に登録された。
二、業績承諾状況
(I)元利益承諾状況
上場企業と利益承諾補償義務者の中国平炭神馬グループが締結した「業績承諾補償協定」によると、今回の取引の業績承諾期間は2019年度、2020年度、2021年度である。
その後、親会社の所有者に帰属する純利益(以下「承諾純利益数」と略称する)は7342392万元を下回らず、開封炭素が2019年度、2020年度に監査された承諾純利益数は累計14161087万元を下回らず、開封炭素が2019年度、2020年度、2021年度に監査された承諾純利益数は累計20901788万元を下回らない。
（Ⅱ）業績承諾変更状況
COVID-19疫病のため、黒鉛電極生産企業として開封炭素の経営に大きな影響を与えた。疫病発生以来、グラファイト電極産業は上流サプライヤーから会社の生産供給販売システム、さらに下流の顧客まで重大な影響を受け、市場のアンバランスはサプライチェーンと生産チェーンの各段階に伝導した。
2020年5月15日の「証券監督管理委員会関係部門責任者が上場企業の買収合併・再編で落札した資産が疫病の影響を受けている問題について記者の質問に答える」窓口の指導意見に基づき、2021年4月19日に日経会社2021年第3回臨時株主総会の審議を通過し、元2020年度、2021年度の業績承諾を2021年度、2022年度に延期して履行する。すなわち、開封炭素が2019年度に監査された非経常損益を差し引いた親会社所有者に帰属する純利益は7342392万元を下回らず、開封炭素が2019年度、2021年度に監査された承諾純利益数は累計14161087万元を下回らず、開封炭素が2019年度、2021年度、2022年度に監査された承諾純利益数は累計20901788万元を下回らないように変更した。
同時に、中国平炭神馬グループは今回の取引所を通じて獲得した対価株式のロック期間を12ヶ月延長すると約束した。
(III)補償手配
業績補償期間内に、会社が年度監査を行う時、開封炭素がその年に実現した純利益数と「業績承諾補償協議」で約束した承諾利益数の差異状況を審査し、会社の年度監査を担当する証券業務資格を持つ監査機構が会社の年度監査報告書の発行時に差異状況に対して特別審査意見を発行する。上記特定項目の査察意見が発行された後、業績補償期間内のいずれかの年度において、開封炭素の当期期末までの累計実質純利益が当期期末までの累計承諾純利益より低い場合、業績承諾側は特定項目の査察意見の結果に基づいて相応の補償義務を負担し、「業績承諾補償協議」に約束された補充方式に従って補償を行うべきであり、具体的な補償方式は以下の通りである。
1、補償方式
開封炭素2019年度、2021年度、2022年度の特別監査報告書が発行された30日以内に、会社が業績承諾者にその年の業績補償が必要かどうか及び補償が必要かどうかの金額を確認し、通知し、業績承諾者は会社の通知を受けた30日以内に相応の補償義務を履行しなければならない。
補償が必要な場合、業績承諾側は今回の取引で獲得した会社の株式で補償しなければならない。もし業績承諾側が保有している会社の株式が約束した補償義務を完全に履行するのに十分でない場合、または業績承諾側が株式ロック期間の手配に違反した場合、または業績承諾側が保有している会社の株式の質押、凍結、強制執行またはその他の原因で買い戻しおよび/または譲渡ができない場合、業績承諾側は株式不足補償の部分について、現金方式で満額補償を行うべきである。
2、補償金額
当年補償すべき金額=(当期期末までの累計承諾純利益-当期期末までの累計実際純利益)÷承諾年度内の各年の承諾純利益合計×今回の取引業績承諾者が対価総額を獲得した-累計補償金額
3、補償手順
（1）株式補償
今回の取引で取得した会社の株式を補償とし、補償した株式は会社が1元の総価格で買い戻す。会社の上記補償すべき株式の買い戻し及び抹消について、株主総会の審議の通過を得ていない又は関連債権者の認可を得ていない等の理由で実施できない場合、業績承諾側は上記の状況が発生してから2ヶ月以内に、これらの株式を、今回補償された株式登録日に在籍する会社が業績承諾者を除くその他の株主がそれぞれ保有する会社の株式が会社のその他の株主が保有するすべての会社の株式に占める割合で、会社のその他の株主に贈呈する。
補償すべき株式数の計算方法は以下の通りである。
当年補償すべき株式数=当年補償すべき金額÷今回の発行価格
もし会社が年度に転換または配当を実施することを約束した場合、補償株式数は相応に調整される:当年補償すべき株式数(調整前)×（1＋転増または送株比率）。
各年に計算された補償すべき株式数が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償された株式は戻さない。
（2）現金補償
業績補償における現金補償の計算式は次のとおりです。
未補償現金金額=業績承諾者の未補償金額-未補償株式数×今回の取引の株式発行価格。
業績承諾者は補償金額を一度に会社が指定した銀行口座に送金しなければならない。
会社が承諾年度内に現金分配を実施する場合、現金分配の部分(会社が代控除して代納した税金を含む)は相応に返還しなければならず、当該返還した現金は会社の指定口座に支払わなければならない。計算式は、返済金額=1株当たり現金配当金×当年補償すべき株式数。
各年に計算された補償すべき現金が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償された現金は返さない。4、補償総額
いずれにしても、業績承諾が会社に支払う株式補償と現金補償の合計は、業績承諾側が今回の取引で取得した総対価を超えない。
三、開封炭素2021年度業績承諾の実現状況
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「30080重大資産再編業績承諾実現状況説明の審査報告」(大華核字[2 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 671号)によると、開封炭素2019年度に実現した非経常損益を差し引いた親会社株主の純利益は9848629万元である。2021年度に実現した非経常損益を差し引いて親会社の株主に帰属する純利益は-671694万元である。
四、開封炭素2021年度の業績が予想に達しなかった原因説明
2021年1月5日、開封炭素はアメリカOFAC(アメリカ財務省海外資産管理弁公室)にSDN(特別制定国民リスト)に登録され、アメリカの経済制裁の最高レベルに属し、企業経営に重大な影響を及ぼし、河南省の特大豪雨と3回の大きな疫病の影響を加え、業績承諾目標を実現できなかった。米国の制裁の影響を受けて、1つは銀行などの金融機関がリスクを回避するために、強制販売、資金の継続貸付と外貨決済業務の停止などの措置をとり、貸付残高は年初8.95億元から年末1.90億元に減少し、企業の生産経営が極度に困難になり、資金チェーンが緊張し続けている。第二に、原材料の輸入が制限され、生産の進度が遅れ、製造コストが増加した。第三に、2021年の製品輸出の全面停止(2019年の製品輸出販売比67.36%、2020年の製品輸出販売比47.02%)である。第四に、中国の一部の顧客は制裁を貫通することを懸念し、開封炭素との協力を中止または減少し、中国の販売台数は予想に達していない。
2021年に米国の制裁などの客観的な要因の影響を受けたことを考慮して、会社と投資家全員に責任を負う態度に基づいて、会社は同業績承諾者と開封炭素2021年の業績に影響を受けた実際の状況を総合的に評価している。業績承諾側に「上場企業監督管理ガイドライン第4号–上場企業及びその関連側承諾」などの関連法律法規と「業績承諾補償協議」の要求に厳格に従い、業績承諾案を適時に調整したり、業績承諾補償協議を履行したりし、関連法律法規の要求に基づいて審議手続きを適時に履行するよう促す。五、書類の検査準備
130080第5回取締役会第25回会議決議;
230080第5回監事会第24回会議決議;
3、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「重大資産再編業績承諾実現状況説明の審査報告」(大華核字[2 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 671号)。
ここに公告する。
30080取締役会二〇二年四月七日
