Central China Securities Co.Ltd(601375)
について30080
株式及び転換可能債券を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
2021年度業績承諾実現状況の査察意見
2020年、30080(以下「会社」、「上場会社」、「30080」)と河南平炭首山化学工業科学技術有限会社(以下「首山化学工業」と略称する)は「株式発行及び転換債券購入資産協議」に署名し、株式及び転換債券を対価として首山化学工業所の横ばい石炭隆基の30%の株式を購入する予定である。条件に合致する35人を超えない特定投資家に株式発行と転換債券の方式で関連資金を募集する。
2020年12月11日、平炭隆基は今回の取引資産の名義変更について工商変更登記手続きを完了した。首山化学工業はその保有する平炭隆基の30.00%の株式をすべて30080の名義に名義変更した。今回の変更が完了した後、30080は合計で平炭隆基80.20%の株式を保有している。
Central China Securities Co.Ltd(601375) (以下「 Central China Securities Co.Ltd(601375) 」)は、 Lihe Technology (Hunan) Co.Ltd(300800) の重要資産再編の独立財務顧問として、「上場企業の重大資産再編管理弁法」(以下「再編弁法」と略称する)、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂」などの関連要求は、同社の今回の再編2021年度の業績承諾の実現状況を調査し、以下の意見を発表した。
一、標的会社が関連する業績承諾状況
（Ⅰ）業績承諾
上場企業と収益承諾補償義務者の初山化学工業が締結した「業績補償協定」および「業績補償協定の補充協定」によると、今回の取引の業績承諾期間は2020年度、2021年度、2022年度である。
首山化学工業は資産基礎法評価において収入分法評価を採用した無形資産に対して業績承諾を行った。
単位：万元
事業/年度2020年2021年2022年
予測無形資産関連収入分配額285 Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co.Ltd(002280) 352275811
今回の承諾無形資産収入分配額285 Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co.Ltd(002280) 352275811
注意:今回の承諾無形資産収益分割額=今回の評価予測の収益収益分割率
業績承諾期間内に、業績承諾資産が年末までに無形資産収入の分割を実現した金額が当該年末までの累積承諾収入の分割金額を下回る場合、首山化学工業は上場企業に対して年々株式支払い方式で補償する。
取引先が標的会社に対する業績補償金額は、収入分割法で評価した関連無形資産評価値と取引先が今回売却した平炭隆基株式の割合を限度とし、今回の取引で収入分割法で評価した無形資産評価値は237376万元で、取引先が売却した平炭隆基株式の割合は30%で、取引先の今回の業績補償金額の上限は712.13万元だった。
（Ⅱ）補償手配
1、補償義務の確定
上場企業は補償期間内に会計年度ごとに終了する時、証券先物関連業務に従事する資格を持つ会計士事務所(以下「合格監査機構」と略称する)を招聘し、標的会社の業績承諾資産の実際の収入を実現状況に分けて特定項目の審査意見を提出しなければならない。標的会社の財務諸表の作成は「企業会計準則」及びその他の法律、法規の規定に合致し、標的会社の会計政策、会計推定は利益補償期間中に一貫性を維持しなければならない。業績承諾期間内に、標的会社の取締役会の承認を得ずに、会計政策、会計推定を変更してはならない。
標的会社が補償期間内に毎年実現する収入の分割金額は、合格監査機構が発行した上述の特別審査意見の結果に基づいて確定しなければならない。
2、業績補償計算方式
首山化学工業は今回の取引を通じて獲得した30080の株式を30080に年々補償しなければならない。計算式は以下の通りである。
当期補償すべき金額=(当期期末までの累積承諾の収入分割金額-当期期末までの累積実現の収入分割金額)÷補償期間内の各年の収入分割金額の総和×今回の取引における無形資産の収入分割法による評価値×今回の取引では、上場企業に売却された平炭隆基の株式を保有する割合-補償金額を累積した。
当期補償すべき株式数=当期補償すべき金額/今回の株式の発行価格
補償期間内に株式の送付、積立金の増資を実施する場合、当期補償すべき株式数は、補償すべき株式数に調整すべきである。×(1+配当または転増割合)。
利益予測補償は年ごとに計算し、いずれの承諾年度が当年度の承諾収入に達していない場合も上記の計算式に従って補償しなければならない。年々補償する場合、各年に計算した補償すべき金額が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償した金額は戻さず、補償された株式は返さない。式に従って算出された補償すべき株式数がビットの後に端数が存在する場合は、端数を切り捨てて1株増加するように処理する。
上場企業は毎年業績承諾年度特別審査報告書の発行日後20(20)営業日以内に報告結果を書面方式で取引相手に通知しなければならない。
補償期間が満了した後、上場企業は合格監査機構が当年度業績承諾年度特別審査報告書を発行した後、30営業日以内に取締役会を開き、本協議条項に約束した計算式に従って取引相手が補償すべき金額、補償すべき株の数を確定し、上場企業が株式を補償し、抹消すべき関連案を審議しなければならない。債権者などの法律法規に登録資本金を減らすことを通知する関連手続きを同時に履行する。
3、減損テスト補償方式
補償期間が満了した後、上場企業は合格監査機関に収益法で評価したすべての無形資産に対して減損テストを行い、減損テスト審査報告書を発行してもらう。
補償期間が満了した後に列挙した資産期末減価額>補償すべき金額の場合、取引相手は本協議の約束に従って上場企業に対して差額部分を別途補償しなければならない。減損テスト補償金額=資産期末減損額-補償対象金額。減損テスト補償株式数=減損テスト補償金額/今回の株式の発行価格。
上場企業は減損テスト審査報告書の発行日後20(20)営業日以内に取締役会を開き、本協議の前述の条項に従って取引相手が補償すべき金額、補償すべき株式数を確定し、補償すべき株式の買い戻しと抹消に関する方案を審議し、債権者などの法律法規に登録資本の減少に関する手続きを同時に履行しなければならない。
4、業績補償及び減損テスト補償の実施
相手方の補償株式を取引する必要がある場合、上場企業は株式を補償しなければならない。まず、株式買い戻し消込案を採用しなければならない。例えば、株式買い戻し消込案が上場企業の株主総会の通過を得ていないなどの理由で実施できない場合、上場企業は取引相手方に補償すべき株式を上場企業の他の株主に贈ることをさらに要求する。
上場企業の株主総会が株式買い戻し抹消案を審議して可決した場合、上場企業は人民元1元の総価格で取引相手が補償すべき株式を買い戻し、取引相手が補償すべき株式を抹消し、株主総会決議公告後5(5)営業日以内に株式買い戻し数量を書面で相手に通知する。取引相手は上場会社の書面通知を受け取った日から5営業日以内に、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に補償すべき株式を上場会社の取締役会が設立した専門口座に名義変更する指令を出さなければならない。これらの株式は上場会社の取締役会が設立した専門口座に口座を開設した後、上場会社はできるだけ早くこれらの株式の抹消を行う。
上記の株式買い戻し抹消について、上場会社の株主総会の承認を得ていないなどの理由で実施できない場合、上場会社は株主総会決議公告後5営業日以内に取引相手に株式贈与案を実施することを書面で通知する。取引相手は上場会社の書面通知を受け取った日から20営業日以内に、補償すべき株式を上場会社が買い戻し抹消を審議するまで株主総会の株式登録日に登録した取引相手を除く他の株主に贈呈しなければならない。取引相手を除く他の株主は、その保有する上場会社の株式数が買い戻し抹消を審議する株主総会の株式登録日に上場会社が取引相手が保有する株式数を差し引いた総株式の割合で株式を贈られる。
取引相手が補償すべき株式の数が確定した日から当該株式の抹消前または他の株主に贈られるまで、取引相手は当該株式に対応する議決権を享有せず、かつ配当の権利を享有しない。
取引先が株式を補償する必要がある場合があるが、取引先が保有する上場会社の株式数または補償に利用できる株式数が不足している場合、不足分は取引先が現金で株式補償の期限内に補充する。
二、2021年度業績承諾の実現状況
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「30080株式発行及び転換債券購入資産業績承諾の実現状況説明に関する審査報告」(大華核字[2 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 670号)によると、監査された平炭隆基2021年度の無形資産収入の分配額は479432万元で、承諾数280352万元を上回った。平炭隆基2021年の業績承諾は実現し、後続年度の業績承諾は引き続き履行される。
三、 Central China Securities Co.Ltd(601375) 業績承諾の実現状況に対する査察意見
Central China Securities Co.Ltd(601375) 会社の役員との交流を通じて、関連協議、財務会計報告、監査報告及び「 Lihe Technology (Hunan) Co.Ltd(300800) 株式発行及び転換債券購入資産業績承諾の実現状況説明に関する審査報告」(大華核字[2 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 670号)を調べ、上述の業績承諾の実現状況を確認した。
今回発行された株式及び転換債券で購入された標的資産は2020年度に資産の名義変更が完了し、平炭隆基2021年度に実現された無形資産の分割額は479432万元で、承諾数280352万元を上回った。初山化学工業は上場企業に対して業績補償を行う必要はなく、後続年度の業績承諾は引き続き履行中である。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、「 Central China Securities Co.Ltd(601375) 30080株式発行及び転換債券購入資産及び関連取引募集の2021年度業績承諾実現状況に関する査察意見」の署名ページである)
プロジェクトの主催者：
朱科松劉陽陽
Central China Securities Co.Ltd(601375) 2022年4月7日
