Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
重大資産再編業績承諾の実現状況説明
レビューレポート
大華核字[2 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 671号
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
重大資産再編業績承諾の実現状況説明の審査報告
目次ページ一、重大資産再編業績承諾の実現状況説明の1-2審査報告
二、30080重大資産再編1-4業績承諾の実現状況説明
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)北京市海淀区西四環中路16号院7号楼12階[10039]電話:86(1058350011ファックス:86(1058350006 www.dahua-cpa.com. 重大資産再編業績承諾の実現
状況説明のレビューレポート
大華核字[2 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 671号30080全株主:
我々は添付の＊＊30080（以下、＊＊＊30080会社と略称する）が作成した『＊ Bestway Marine & Energy Technology Co.Ltd(300008) 0重大資産再編業績承諾実現状況説明』を審査した。
一、管理職の責任
「上場企業重大資産再編管理弁法」(2020年改訂)の関連規定に基づき、「 Lihe Technology (Hunan) Co.Ltd(300800) 重大資産再編業績承諾実現状況説明」を作成し、その内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記録、誤導性陳述または重大な漏れがないのは Lihe Technology (Hunan) Co.Ltd(300800) 会社の管理層の責任である。
二、公認会計士の責任
当社の責任は、認証業務を実施した上で、30080会社の管理層が作成した「30080重大資産再編業績承諾実現状況説明」について意見を発表することである。私たちは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号–歴史財務情報監査または審査以外の鑑証業務」の規定に従って鑑証業務を実行した。この準則は、「30080重大資産再編業績承諾の実現状況説明」に重大な誤報が存在しないかどうかを合理的に保証するために、鑑証作業を計画し、実施することを要求している。鑑証の過程で、会計記録の審査など、必要と思われる審査プログラムを実施しました。私たちの鑑証の仕事は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
三、鑑証結論
当社は、30080会社の管理層が作成した「30080重大資産再編業績承諾の実現状況説明」はすでに「上場企業重大資産再編管理弁法」(2020年改訂)の規定に従って作成され、すべての重大な面で Lihe Technology (Hunan) Co.Ltd(300800) 会社の実際の利益数と業績承諾数の違いを公正に反映していると考えています。
本審査報告書は30080会社の2021年度報告書の開示の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)中国公認会計士:
張朝铖中国・北京中国公認会計士:
オーウェンズ二〇二年四月六日
30080重大資産再編業績承諾の実現状況についての説明
Henan Yicheng New Energy Co.Ltd(300080)
重大資産再編業績承諾の実現状況に関する説明
『上場企業重大資産再編管理弁法』(2020年改訂)の関連規定に基づき、30080(以下「当社」と略称する)本説明を作成した。
一、基本状況
同社は2019年4月12日の第4回取締役会第24回会議で「発効条件付き『株式購入資産発行協定』及び『業績承諾補償協定』の締結に関する議案」を審議・採択し、2019年4月30日に開催された2019年第1回臨時株主総会の採決を経て、開封炭素全株主に株式を発行し、その合計保有する開封炭素100%株式を購入することに同意した。開封炭素は2019年9月17日に工商変更登録手続きを完了し、開封市市場監督管理局が発行した開封炭素営業許可証に基づき、開封炭素の会社タイプは有限責任会社(非自然人投資または持株の法人独資)に変更され、その100%の株権はいずれも当社の名義に登録された。二、業績承諾状況
(I)元利益承諾状況
上場企業と利益承諾補償義務者の中国平炭神馬グループが締結した「業績承諾補償協定」によると、今回の取引の業績承諾期間は2019年度、2020年度、2021年度である。
中国平炭神馬グループは、開封炭素が2019年度に監査された非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者に帰属する純利益(以下「承諾純利益数」と略称する)は7342392万元を下回らず、開封炭素が2019年度、2020年度に監査された承諾純利益数は累計14161087万元を下回らず、開封炭素は2019年度、2020年度、2021年度に監査された承諾純利益数は累計20901788万元を下回らない。
（Ⅱ）業績承諾変更状況
COVID-19疫病のため、黒鉛電極生産企業として開封炭素の経営に大きな影響を与えた。疫病発生以来、グラファイト電極産業は上流サプライヤーから会社の生産供給販売システム、さらに下流の顧客まで重大な影響を受け、市場のアンバランスはサプライチェーンと生産チェーンの各段階に伝導した。
2020年5月15日の「証券監督管理委員会関係部門責任者が上場企業の買収合併・再編で落札した資産が疫病の影響を受けている問題について記者の質問に答える」窓口の指導意見に基づき、2021年4月19日に日経会社2021年第3回臨時株主総会の審議を通過し、元2020年度、2021年度の業績承諾を2021年度、2022年度に延期して履行する。すなわち、開封炭素が2019年度に監査された非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益 Bestway Marine & Energy Technology Co.Ltd(300008) 0重大資産再編業績承諾の実現状況についての説明
潤は7342392万元を下回らず、開封炭素が2019年度、2021年度に監査した承諾純利益数は累計14161087万元を下回らず、開封炭素が2019年度、2021年度、2022年度に監査した承諾純利益数は累計20901788万元を下回らない。
同時に、中国平炭神馬グループは今回の取引所を通じて獲得した対価株式のロック期間を12ヶ月延長すると約束した。
(III)補償手配
業績補償期間内に、会社が年度監査を行う時、開封炭素がその年に実現した純利益数と「業績承諾補償協議」で約束した承諾利益数の差異状況を審査し、会社の年度監査を担当する証券業務資格を持つ監査機構が会社の年度監査報告書の発行時に差異状況に対して特別審査意見を発行する。上記特定項目の査察意見が発行された後、業績補償期間内のいずれかの年度において、開封炭素の当期期末までの累計実質純利益が当期期末までの累計承諾純利益より低い場合、業績承諾側は特定項目の査察意見の結果に基づいて相応の補償義務を負担し、「業績承諾補償協議」に約束された補充方式に従って補償しなければならない。具体的な補償方式は以下の通りである:1、補償方式
開封炭素2019年度、2021年度、2022年度の特別監査報告書が発行された30日以内に、会社が業績承諾者にその年の業績補償が必要かどうか及び補償が必要かどうかの金額を確認し、通知し、業績承諾者は会社の通知を受けた30日以内に相応の補償義務を履行しなければならない。
補償が必要な場合、業績承諾側は今回の取引で獲得した会社の株式で補償しなければならない。もし業績承諾側が保有している会社の株式が約束した補償義務を完全に履行するのに十分でない場合、または業績承諾側が株式ロック期間の手配に違反した場合、または業績承諾側が保有している会社の株式の質押、凍結、強制執行またはその他の原因で買い戻しおよび/または譲渡ができない場合、業績承諾側は株式不足補償の部分について、現金方式で満額補償を行うべきである。
2、補償金額
当年補償すべき金額=(当期期末までの累計承諾純利益-当期期末までの累計実際純利益)÷承諾年度内の各年の承諾純利益合計×今回の取引業績承諾者が対価総額を獲得した-累計補償金額
3、補償手順
（1）株式補償
今回の取引で取得した会社の株式を補償とし、補償した株式は会社が1元の総価格で買い戻す。重大な資産再編の業績承諾の実現状況に関する説明司の上述の補償すべき株式の買い戻しと抹消について株主総会の審議が通過しなかったり、関連債権者の承認が得られなかったりしたために実施できなかった場合、業績承諾側は上述の状況が発生した2ヶ月以内に、これらの株式を、今回補償された株式登録日に在籍する会社が業績承諾者を除くその他の株主がそれぞれ保有する会社の株式が会社のその他の株主が保有するすべての会社の株式に占める割合で、会社のその他の株主に贈呈する。
補償すべき株式数の計算方法は以下の通りである。
当年補償すべき株式数=当年補償すべき金額÷今回の発行価格
もし会社が年度に転換または配当を実施することを約束した場合、補償株式数は相応に調整される:当年補償すべき株式数(調整前)×（1＋転増または送株比率）。
各年に計算された補償すべき株式数が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償された株式は戻さない。
（2）現金補償
業績補償における現金補償の計算式は次のとおりです。
未補償現金金額=業績承諾者の未補償金額-未補償株式数×今回の取引の株式発行価格。
業績承諾者は補償金額を一度に会社が指定した銀行口座に送金しなければならない。
会社が承諾年度内に現金分配を実施する場合、現金分配の部分(会社が代控除して代納した税金を含む)は相応に返還しなければならず、当該返還した現金は会社の指定口座に支払わなければならない。計算式は、返済金額=1株当たり現金配当金×当年補償すべき株式数。
各年に計算された補償すべき現金が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償された現金は返さない。
4、補償総額
いずれにしても、業績承諾が会社に支払う株式補償と現金補償の合計は、業績承諾側が今回の取引で取得した総対価を超えない。
三、開封炭素2021年度業績承諾の実現状況
開封炭素2019年度に実現した非経常損益を差し引いた親会社の株主の純利益は9848629万元である。2021年度に実現した非経常損益を差し引いて親会社の株主に帰属する純利益は-671694万元である。四、開封炭素2021年度の業績が予想に達しなかった原因説明
2021年1月5日、開封炭素はアメリカOFAC(アメリカ財務省海外資産管理弁公室)にSDN(特別制定国民リスト)に登録され、アメリカの経済制裁の最高レベルに属し、企業経営に重大な影響を及ぼし、河南省の特大豪雨と3回の大きな疫病の影響を加え、業績承諾目標を実現できなかった。アメリカの制裁の影响を受けて、1つは银の30080重大な资产の再编の业绩の承诺の実现の情况についての说明行などの金融机関はリスクを回避するために、强制的に戸を贩売して、资金の継続的な贷付けと外货の决済の业务などの措置を取って、贷付けの残高は年初の8.95亿元から年末の1.90亿元まで减少して、第二に、原材料の輸入が制限され、生産の進度が遅れ、製造コストが増加した。第三に、2021年の製品輸出の全面停止(2019年の製品輸出販売比67.36%、2020年の製品輸出販売比47.02%)である。第四に、中国の一部の顧客は制裁を貫通することを懸念し、開封炭素との協力を中止または減少し、中国の販売台数は予想に達していない。
2021年に米国の制裁などの客観的な要素の影響を受けていることを考慮して、会社と全体の投資家に責任を負う態度に基づいて、会社は同業績の承諾をしている。
