証券コード： Cubic Sensor And Instrument Co.Ltd(688665) 証券略称： Cubic Sensor And Instrument Co.Ltd(688665) 公告番号：2022017四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限公司
インセンティブ対象に制限株を初めて付与する公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。重要なヒント:
\uf0b7制限株式授与日：2022年4月1日
\uf0b7制限株の初回授与数:93.50万株で、現在の会社の株式総額7000万株の約1.34%を占めている。
\uf0b7株権激励方式:第2類制限株。
『四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社2022年制限性株式激励計画』(以下「激励計画」または「今回激励計画」と略称する)に規定された四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社(以下「会社」と略称する)2022年制限性株式激励計画の初回授与条件はすでに達成され、会社2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、同社は2022年4月1日に第1回取締役会第20回会議、第1回監事会第13回会議を開き、「激励対象に制限株を初めて授与する議案について」を審議・採択し、2022年4月1日を初授与日とし、77.60元/株の授与価格で106名の激励対象に93.50万株の制限株を授与することを確定した。
以下に関連事項を説明する。
一、制限株の授与状況
(I)今回の制限株授与が履行された意思決定手順と情報開示状況
1、2022年3月7日、会社は第1回取締役会第19回会議を開催した。『及びその要約に関する議案』『に関する議案』『株式東大会授権取締役会に会社株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案』等の関連議案を審議・採択した。会社の独立取締役は激励計画に関する議案について独立意見を発表した。
同日、会社は第1回監事会第12回会議を開き、『及びその要約に関する議案』『に関する議案』『の確認に関する議案』等の議案を審議、可決した。会社の監事会は本激励計画の関連事項を確認し、関連審査意見を提出した。
2、2022年3月8日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「独立取締役公募委託投票権に関する公告」(公告番号:2022007)が開示され、会社の他の独立取締役の委託により、独立取締役の顔莉さんが公募者として2022年の第1回臨時株主総会で審議された会社2022年制限株票激励計画に関する議案について会社全体の株主に投票権を募集した。
3、2022年3月8日から2022年3月17日まで、会社は本インセンティブ計画に対するインセンティブ対象の情報を社内で公示した。公示期間が満了するまで、会社の監事会は今回の激励対象に対する異議を誰も受け取っていない。2022年3月18日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「監事会の2022年制限株式インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」(公告番号:2022010)を開示した。
4、2022年3月23日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開催し、『及びその要約に関する議案』『に関する議案』『株主総会授権取締役会に会社株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案』を審議し、可決した。
5、2022年3月24日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「2022年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者の会社株売買状況に関する自己調査報告」(公告番号:2022011)を開示する。
6、2022年4月1日、会社は第1回取締役会第20回会議と第1回監事会第13回会議を開き、「2022年の制限株激励計画の調整に関する議案」「激励対象に初めて制限株を授与する議案について」を審議・採択した。会社の独立取締役は前述の議案に対して独立意見を発表し、監事会は前述の事項を確認し、査察意見を発表した。
(二)今回実施した株式インセンティブ計画と株主総会審議で可決された株式インセンティブ計画の差異状況
会社の今回の激励計画で確定した初授与激励対象者のうち1人が会社を退職したため激励対象資格に合致しなくなったことを考慮し、会社の取締役会は2022年第1回臨時株主総会の関連授権に基づき、2022年4月1日に第1回取締役会第2十回会議と第1回監事会第13回会議を開催した。「2022年制限株式インセンティブ計画の調整に関する議案」が審議・採択され、今回のインセンティブ計画に初めて付与された関連事項を調整した。
今回の調整後、同社の今回のインセンティブ計画の初回付与対象者数は107人から106人となり、離職によりインセンティブ対象資格に合致しなくなったインセンティブ対象元の配当数は今回のインセンティブ計画の予約部分に調整され、制限株総量は115.00万株が変わらず、初回付与の制限株数は93.50万株に変更され、予約部分は21.50万株に変更された。
このような調整内容のほか、今回のインセンティブ計画のその他の内容は、会社が2022年に第1回臨時株主総会で審議・採択した2022年の制限株インセンティブ計画の内容と一致している。今回の調整内容は、会社の2022年第1回臨時株主総会の取締役会に対する授権範囲内で、株主総会の審議を提出する必要はありません。(III)取締役会の授与条件に合致する説明、独立取締役及び監事会が発表した明確な意見1、取締役会の今回の授与が条件を満たすかどうかに関する説明
「インセンティブ計画」の付与条件の規定によると、インセンティブ対象の制限株は同時に以下の条件を満たす必要がある。
(1)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
②最近の会計年度財務報告の内部統制被公認会計士が否定意見または意見を表明できない監査報告;
3上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が発生したことがある。
④法律法規は株式インセンティブを実行してはならないことを規定している。
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(2)励振対象は以下のいずれも発生していない。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適当な人選と認定された。
2最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取ったりした。
④『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
⑤法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社の取締役会は真剣に検査を経て、会社と激励対象がいずれも上述のいずれの状況が現れていないことを確定し、授与できないか、激励対象にならないその他の状況も存在せず、本激励計画の授与条件はすでに達成された。取締役会は、同社の今回のインセンティブ計画の授与日を2022年4月1日とすることに同意し、77.60元/株の授与価格で106人のインセンティブ対象者に93.50万株の制限株を授与した。
2、監事会は今回の授与が条件を満たすかどうかについての説明
(1)会社は「上場会社株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が存在せず、株式激励計画を実施する主体資格を備えている。今回のインセンティブ計画の初授与インセンティブ対象は「会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)などの法律、法規及び「会社定款」における今回の株式インセンティブ計画に関する職務資格に関する規定に合致し、「管理方法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律に合致する。法規と規範性文書に規定された激励対象条件は、今回の激励計画に規定された激励対象範囲に合致し、会社の2022年制限性株式激励計画激励対象の主体資格として合法的で有効である。会社が今回の激励計画を実施することは、会社の管理チームと核心技術(業務)の中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
(2)会社は今回の激励計画の初授与日が「管理方法」及び「激励計画」の授与日に関する規定に合致することを確定した。このため、監事会は会社の今回の激励計画の初授与日を2022年4月1日とすることに同意し、人民元77.60元/株の授与価格で106人の激励対象者に93.50万株の制限株を授与することに同意した。
3、独立取締役は今回の授与が条件を満たすかどうかに関する説明
(1)会社の2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の今回の激励計画の初授与日を2022年4月1日と確定し、この授与日は「管理方法」などの法律、法規及び「激励計画」の授与日に関する関連規定に合致する。
(2)会社が「管理方法」などの法律、法規と規範的な文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が発見されていない場合、会社は今回の激励計画を実施する主体資格を備えている。
(3)今回のインセンティブ計画の初授与インセンティブ対象は「会社法」「証券法」などの法律、法規及び「会社定款」における今回の株式インセンティブ計画に関する職務資格の規定に合致し、「管理方法」「上場規則」などの法律、法規と規範性文書に規定されたインセンティブ対象条件に合致し、「インセンティブ計画」に規定されたインセンティブ対象条件に合致する。2022年の会社の制限的な株式インセンティブ計画のインセンティブ対象となる主体資格は合法的で有効である。
(4)会社が今回の激励計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の激励制約メカニズムを確立し、健全にし、会社の管理チームと中堅人員の会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
以上、本インセンティブ計画の授与日を2022年4月1日とすることに同意し、人民元77.60元/株の授与価格で106名のインセンティブ対象者に93.50万株の制限株を授与することに同意した。
(IV)制限株が初めて授与された具体的な状況
1.授与日：2022年4月1日
2.授与数量：93.50万株
3.授与人数：106人
4.授与価格：77.60元/株
5.株式の出所：会社は激励の対象に向って当社の人民元A株普通株の株式を発行する
6.激励計画の有効期間、帰属期限及び帰属手配状況：
(1)今回のインセンティブ計画の有効期間は、制限株が授与された日からインセンティブ対象者が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効した日まで、最長60ヶ月を超えない。
(2)今回のインセンティブ計画が付与した制限株は、付与日から12ヶ月後、かつインセンティブ対象が相応の帰属条件を満たした後、所定の割合で分割帰属し、帰属日は今回のインセンティブ計画の有効期間内の取引日でなければならないが、以下の期間内に帰属してはならない。
①会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の期日を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前までとする。
②会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内；
③当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から、法に基づいて開示された日まで。
④中国証券監督管理委員会及び証券取引所が規定したその他の期間。
上記の「重大事件」は、会社が「上場規則」の規定に基づいて開示すべき取引またはその他の重大事項である。
初めて付与された制限株の帰属手配は以下の表に示す。
帰属手配帰属期間帰属割合
一部制限株式の初回付与日から12ヶ月後の
最初の帰属期間の最初の取引日から初めて一部の制限株を授与した日まで30%
24ヶ月以内の最後の取引日から当日まで
一部制限株式の初回付与日から24ヶ月後の
第2の帰属期間の最初の取引日から初回付与部分制限株式付与日まで30%
36ヶ月以内の最後の取引日から当日まで
初回付与部分からの制限
