国浩弁護士(杭州)事務所
について
四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社
2022年制限株式インセンティブ計画
調整及び初回授与に関する事項
これ
法律意見書
住所:杭州市上城区老復興路白塔公園B区2号、15号国浩弁護士楼郵便番号:31000
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二〇二年四月
国浩弁護士(杭州)事務所
四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社について
2022年制限株式インセンティブ計画
調整及び初回授与に関する事項
の法律意見書
致：四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限公司
国浩弁護士(杭州)事務所(以下「本所」と略称する)は四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限公司(以下「 Cubic Sensor And Instrument Co.Ltd(688665) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、2022年の制限株インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」と略称する)を実施する特別招聘特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」(以下「監督管理ガイドライン」と略称する)などの関連法律、行政法規と規範性文書の規定及び「四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社定款」(以下「会社定款」と略称する)、「四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社2022年制限性株式激励計画」(以下「激励計画」と略称する)の規定弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の激励計画の調整と初授与(以下「今回の授与」と略称する)に関する事項について、本法律意見書を発行する。
第一部引用
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
当弁護士は、本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実及び中国の現行の有効な法律、法規、規範性文書に基づき、 Cubic Sensor And Instrument Co.Ltd(688665) 今回の激励計画の調整及び初めて関連事項を授与した合法的なコンプライアンスについてのみ法律意見を発表し、その他の法律以外の事項について法律意見を発表しない。 Cubic Sensor And Instrument Co.Ltd(688665) はすでに本所の弁護士に本所の法律意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書面材料、副本材料、または口頭証言を提供し、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の点はないことを保証した。関連書類と資料のコピーとコピーは、正本または原本と一致し、関連書類と資料の印鑑と署名はすべて真実である。関連書類の署名者業は合法的な授権を経て、有効に書類に署名し、本所の弁護士学部は上述の保証に基づいて本法律意見書を発行した。
本所の弁護士は Cubic Sensor And Instrument Co.Ltd(688665) が今回の激励計画の関連書類に本法意見書の関連内容を引用することに同意するが、上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。当弁護士はいかなる部門または個人にも本法律意見書に対していかなる解釈または説明を授権していない。
この法律意見書は Cubic Sensor And Instrument Co.Ltd(688665) 激励対象者に今回の調整及び制限株の授与の目的でのみ使用され、本所の事前書面による同意を得ない限り、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
当弁護士は、本法律意見書を Cubic Sensor And Instrument Co.Ltd(688665) 本インセンティブ計画に必要な法律文書の一つとして、他の申請資料とともに審査または公開することに同意します。
第2部本文
一、今回の激励計画の調整及び授与の承認と授権
(I)2022年3月7日、会社は第1回取締役会第19回会議を開催した。『及びその要約に関する議案』『に関する議案』及び『株主総会授権取締役会に会社株式インセンティブ計画に関する議案の提出に関する議案』等の議案を審議、可決した。会社の独立取締役は会社の今回の激励計画について独立意見を発表し、会社が今回の激励計画を実行することに同意した。
(II)2022年3月7日、会社は第1回監事会第12回会議を開催し、審議は『及びその要約に関する議案』『に関する議案』『の確認に関する議案』を可決した。
(III)2022年3月8日、会社は上海証券取引所のウェブサイトで「四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社2022年制限性株式激励計画激励対象リスト」を公開し、会社内部で激励対象の名前とカテゴリを公示し、公示期間は2022年3月8日から2022年3月17日までである。公示期間中、会社の監事会は、今回の激励計画が初めて激励対象リストを授与する予定であることに対する組織または個人の異議を受け取っていない。会社監事会は今回のインセンティブ計画に授与されたインセンティブ対象リストを審査し、2022年3月18日に「四方 North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社監事会」が会社の2022年の制限株インセンティブ計画について初めてインセンティブ対象リストを授与した審査意見及び公示状況説明を発表し、今回のインセンティブ計画に授与された主体資格は合法的で有効であると考えている。
(IV)2022年3月23日、会社は2022年に第1回臨時株主総会を審議し、『及びその要約に関する議案』『に関する議案』『株主総会授権取締役会に会社株式激励計画の処理を行うことを提案することに関する議案』等を可決した。会社は2022年に制限株インセンティブ計画が承認され、同時に取締役会は制限株インセンティブ計画の授与日、インセンティブ対象が条件に合致する時にインセンティブ対象に制限株を授与し、制限株を授与するために必要なすべての事項を処理することを授権された。
(V)2022年4月1日、会社の第1回取締役会第20回会議は「2022年制限株インセンティブ計画の調整に関する事項に関する議案」「インセンティブ対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択し、今回授与されたインセンティブ対象の調整に同意し、今回授与された授与日、授与価格などの事項を明確にした。会社の独立取締役は今回の取締役会の関連事項について独立意見を発表した。
(VI)2022年4月1日、会社の第1回監事会第13回会議は「2022年の制限株インセンティブ計画の調整に関する議案」「インセンティブ対象に制限株を初めて授与する議案」を審議・採択した。
総合的に、当所の弁護士は、 Cubic Sensor And Instrument Co.Ltd(688665) 今回の激励計画の調整と初授与はすでに現段階の必要な承認と授権を取得し、「会社法」「証券法」「管理方法」「監督管理ガイドライン」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の激励計画の調整内容
(I)1名の激励対象者が会社を退職して激励資格を失ったことに鑑み、2022年4月1日、会社は第1回取締役会第20回会議を開き、「2022年の制限株激励計画の調整に関する議案」を審議・採択し、今回の激励計画の初授与激励対象者数及び授与予定数の調整に同意した。会社の独立取締役は今回の調整に対して独立意見を発表し、今回の調整は「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致し、必要な手続きを履行し、会社が今回の激励対象リストと授与人数を調整することに同意した。
今回の調整後、同社の今回のインセンティブ計画の初回付与対象者数は107人から106人となり、離職によりインセンティブ対象資格に合致しなくなったインセンティブ対象元の配当数は今回のインセンティブ計画の予約部分に調整され、制限株総量は115.00万株が変わらず、初回付与された制限株数は93.5万株に変更され、21.50万株が予約された。
本所の弁護士の検査を経て、今回の調整後の激励対象は今回の激励計画に規定された激励対象範囲に属し、授与数は今回の激励計画の規定に合致する。上記の調整内容のほか、今回実施した制限株インセンティブ計画のその他の内容は、2022年第1回臨時株主総会で審議・採択された「及びその要約に関する議案」の内容と一致している。同社の2022年第1回臨時株主総会の授権により、今回の調整は株主総会の審議に提出する必要はない。
(II)2022年4月1日、会社は第1回監事会第13回会議を開き、「2022年制限株激励計画の調整に関する議案」を審議・採択し、会社監事会は関連事項を確認し、査察意見を発表した。
以上、本所の弁護士は、今回の激励計画の調整は「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の授与事項の主な内容
（Ⅰ）授与日
同社の2022年第1回臨時株主総会の授権により、2022年4月1日に第1回取締役会第20回会議を開き、「激励対象者に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択し、2022年4月1日を今回の激励計画の授与日と確定した。この授与日の確定はすでに会社の独立取締役の同意と会社の第1回監事会第13回会議の審議で可決された。
本所の弁護士は、今回の激励計画の授与日を取引日とし、株主総会が今回の激励計画を審議・採択した日から60日以内に、会社の取締役会が確定した授与日は「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致していると判断した。
(II)付与対象、付与数量及び付与価格
会社の2022年の第1回臨時株主総会の会社の取締役会に対する授権に基づき、会社の第1回取締役会第20回会議は「激励対象に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議し、会社が人民元77.6元/株の授与価格で106人の激励対象に93.5万株の制限株を授与することに同意した。上記の授与対象、授与数量及び授与価格はすでに会社の独立取締役の同意及び第1回監事会第13回会議で審議・採択された。
当所の弁護士は検査した後、会社が今回授与した授与対象、授与数量及び授与価格は「管理方法」「上場規則」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
四、今回の授与事項の授与条件
「インセンティブ計画」によると、以下の条件を同時に満たす場合、今回付与されたインセンティブ対象は制限株を授与されます。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象は以下のいずれの状況も発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
Cubic Sensor And Instrument Co.Ltd(688665) が発行した声明と承諾と本所の弁護士の査察によると、本所の弁護士は、今回の株式激励計画の授与日までに、会社の今回の授与条件はすでに達成され、会社が激励対象に制限株を授与することは「管理方法」「上場規則」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
五、今回の授与事項の情報開示
経
