Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
独立取締役会社の第5回取締役会第6回会議に関する事項
の独立した意見
中国証券監督管理委員会「会社法」「証券法」「上場会社独立取締役規則」、会社「独立取締役業務細則」と「会社定款」の関連規定に基づき、 Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) (以下「会社」と略称する)すべての独立取締役は、独立判断の立場に基づき、2022年4月2日に開催された第5回取締役会第6回会議で審議された議案を審査し、独立意見を発表した。会社の「2021年度報告全文及び要約」に関する独立意見
検査を経て、私たちは会社の2021年年度報告全文と要約の編成と審議プログラムが法律、法規、「会社定款」と会社の内部管理制度の各規定に合致していると考えている。報告の内容とフォーマットは中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の各規定に合致し、含まれている情報は各方面から会社の2021年度の経営管理と財務状況を真実に反映することができる。参加会社の2021年年度報告全文及び要約作成と審議者が秘密保持規定に違反する行為は発見されなかった。
二、会社の2021年度利益分配に関する独立意見
取締役会が提出した関連資料を真剣に審査した結果、2021年度の利益分配案は「会社定款」「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当」などの関連法律法規の関連規定に合致し、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、広範な投資家に対する合理的な投資収益を十分に考慮し、会社の正常な経営と健全な発展に有利であると考えている。投資家の利益を損なうことはない。取締役会はこの利益分配案を審議する時、採決手続きは合法的に有効で、私たちは会社の取締役会2021年度の利益分配議案に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
三、会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する独立意見
査察の結果、2021年度の募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金を違反して使用する行為はなく、募集資金の投向と株主の利益を変更したり変更したりすることはないと考えている。会社が作成した「2021年度募集資金保管と実際の使用状況の特別報告」の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性陳述と重大な漏れがなく、関連法律、法規の規定に合致している。
四、会社の「2021年度内部制御評価報告及び内部制御監査報告」に関する独立意見の検証を経て、私たちは会社が比較的健全な内部制御制度体系を確立し、会社の経営管理の各段階に対して比較的良いリスク防止と制御制作用を果たしたと考えている。会社の内部統制評価報告は真実で、客観的に会社の内部統制制度の建設と運行状況を反映し、同時に会社は外部監査機構を招聘して会社の内部統制の有効性を監査し、会社の現在の内部統制制度はすでに生産運営の各レベルと各段階を基本的にカバーし、規範的な管理体系を形成し、全体的に会社の資産の安全、完全及び経営管理活動の正常な進行を保証した。内部制御の完全性、合理性、実行有効性に重大な欠陥は存在しない。
五、2021年度日常関連取引状況及び2022年度日常関連取引予想状況に関する独立意見
会社が発生した日常の関連取引は関連各方面の十分な協議の基礎の上で行い、プログラムは合法的に有効で、取引行為は真実で合理的である。会社の2021年度の日常関連取引の執行は平等、互恵の基礎の上で行われ、会社と株主の利益を損なっていない。会社の2022年日常関連取引予測は2021年日常関連取引データ及び2022年経営計画を基礎とし、会社の実情に合致し、審査・認可手続きは関連規定に合致する。
六、2022年度銀行の信用及び授権に関する独立意見
検査の結果、今回の会社は2022年度に銀行に総合信用限度額を申請する事項は会社の業務発展の需要に合致し、会社の未来の財務状況、経営成果に損害を与える状況は存在せず、会社の長期発展に有利であり、意思決定プログラムは関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致する。そのため、当社は生産経営状況の必要に応じて、 Agricultural Bank Of China Limited(601288) 益陽支店など13の銀行に57.7億元の融資額を総合的に授与することに同意し、理事長の艾立華さんに2022年度に最高総合的な融資額内で関連する融資申請、契約、協議などの法律文書に署名することを授権する。
七、会社が外国為替保証業務を展開することに関する独立意見
検査の結果、会社が外国為替オプション業務を展開する関連政策決定プログラムは国の関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。会社は外国為替オプション保証業務を展開して具体的な経営業務を頼りにして、正常な生産経営を保証する前提の下で、会社は外国為替オプション保証ツールを運用して為替レートリスクを下げて、為替損失を減らして、経営リスクをコントロールして、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう情況は存在しません。そのため、私たちは会社が外国為替オプション業務を展開することに合意しました。八、一部の閑置募集資金を使用して財テク製品を購入することに関する独立意見
投資資金の安全を保障する前提の下で、会社は一部の閑置募集資金を使って財テク製品を購入することは募集資金の使用効率を高め、一定の投資収益を獲得するのに有利であり、募集資金プロジェクトの建設と募集資金の使用に影響を与えず、中国証券監督会、上海証券取引所の上場会社の募集資金管理に関する関連規定に合致している。この事項の審議、決定手順は「上海証券取引所株式上場規則」「会社定款」などの規定に合致し、会社の生産経営に不利な影響を及ぼすことはなく、株主全体、特に中小投資家の利益を損なう状況も存在しない。私たちはこの議案に同意する。
九、会社の閑置自有資金を使って財テク製品を購入することについての独立意見
会社は閑置自有資金を使って財テク製品を購入し、すでに必要な審査・認可手続きを履行し、「上海証券取引所株式上場規則」「会社定款」などの関連法規と規則の規定に合致し、会社の閑置資金の使用効率を高め、一定の投資収益を得ることができ、会社の主な業務の正常な展開に影響を与えず、広範な中小株主の利益を損なう行為は存在しない。私たちは会社が一部の自己資金を利用して委託財テクを行うことに同意します。
十、再雇用会社2022年度監査機構に関する独立意見
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務に従事する資格を備え、上場企業の監査業務に従事する豊富な経験と職業素養を持ち、独立、客観、公正に会社の財務状況を評価することができる。天職国際会計士事務所は会社の2021年度の監査を比較的によく完成し、会社のために発行した監査報告は客観的で、公正である。取締役会は今回の天職国際会計士事務所の継続招聘を会社の2022年度監査機構とする採決手続きに対して関連法律、法規の規定に合致し、株主全体と投資家の合法的権益を損なう状況は存在しない。
私たちは天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度の財務報告監査機構及び内部制御監査機構として引き続き招聘することに同意し、株主総会授権経営管理層に2022年度監査の具体的な作業量及び市場価格レベルに基づいて年度監査費用を確定することに同意する。
十一、会社の登録資本金の変更、の改正及び工商変更登記の授権に関する独立意見
調査の結果、当社は今回会社の登録資本金を変更し、「会社定款」を改正したのは、会社の運営と意思決定の効率を高め、会社の内部ガバナンスをよりよく改善し、会社の実際の生産経営の状況に基づき、会社が社債を転換して株を転換できる実際の状況と結びつけて決定し、相応のプログラムを履行したと考えています。今回の変更及び改正は「上場会社定款ガイドライン」「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規の要求に合致し、会社が登録資本金を変更し、「会社定款」を改正することに一致した。十二、会社の高級管理職報酬案に関する独立意見
会社の高級管理職の報酬案は「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の実際の状況に合致し、連続性があり、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。この事項の審議と採決手続きは「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の高級管理職の報酬案に同意する。
十三、会社の2021年度取締役及び高級管理職の報酬の確認に関する独立意見
会社は業界と地区の報酬レベルに基づいて、会社の経営状況と結びつけて、取締役、高級管理職の仕事任務と職責に基づいて、取締役と高級管理職の報酬を制定した。独立、客観的な判断の原則に基づいて、独立取締役として、会社が支払った取締役と高級管理職の報酬は比較的合理的で、会社と株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の2021年度の取締役と高級管理職の報酬に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十四、会社の対外保証及び関連者の資金占用状況に関する独立意見
「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、当社は2021年度の非経営性資金占用及びその他の関連資金の往来状況、会社の対外保証の状況に対して検査を行い、客観的、独立判断の立場に基づき、以下の意見を発表した。
1.関連者の資金往来状況
報告期間内、会社と他の関連者との間の資金往来はいずれも正常な経営性資金往来であり、会社の持株株主、実際の支配者及びその子会社などの関連者が非経営性で会社の資金を占有することはない。
2.会社の対外保証状況
2021年12月31日現在、会社は持株株主及び当社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する状況は存在しない。持株株主及びその他の関連者が会社に他人に担保を提供するよう強制する場合もない。2021年12月31日現在、会社はいかなる対外保証状況も存在しない。
独立取締役:肖海軍鄧中華黄森
Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) 2022年4月6日
