Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条会社の関連取引の意思決定をさらに規範化し、関連取引の管理を強化し、会社の規範運営レベルを高め、会社と全株主の合法的権益を保護し、会社と関連者の間で締結した関連取引契約が公平、公正、公開の原則に合致することを保証するため、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)に基づき、「上場企業管理準則」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの法律、法規、規範性文書及び「 Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条会社は関連取引の合法性、必要性、合理性と公正性を保証し、会社の独立性を維持し、関連取引を利用して財務指標を調節し、会社の利益を損害してはならない。取引の各当事者は関連関係を隠したり、その他の手段を取ったりして、会社の関連取引審議プログラムと情報開示義務を回避してはならない。
第三条会社の臨時報告及び定期報告における非財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は、「株式上場規則」及び「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第2号–年度報告の内容とフォーマット」の規定を遵守しなければならない。
定期報告における財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は、「企業会計準則第36号——関連者開示」の規定を遵守しなければならない。
第二章関連取引の関連事項
第四条会社の関連取引とは、会社、持株子会社及びコントロールのその他の主体と会社の関連者との間で発生した資源移転又は義務の事項を指す。
(I)原材料、燃料、動力を購入する。
(II)製品、商品を販売する。
(III)労務を提供または受け入れる。
(IV)委託または受託販売;
(V)預金貸付業務;
(VI)関連双方の共同投資;
(VII)資産を購入または売却する。
(VIII)対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社への投資などを含む);
(IX)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(X)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(十一)資産を借入または借出する。
(十二)資産と業務を管理する契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(十三)資産を贈与または贈与する。
(十四)債権又は債務再編;
(十五)研究と開発プロジェクトの移転;
(十六)使用許可契約を締結する。
(十七)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(18)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性のある事項は、関連者と共同投資した会社にその株式比率または投資割合より大きい財務援助、保証、および関連者と共同投資した会社への同割合の増資または優先譲渡権の放棄などを含む。
第五条関連取引が履行すべき手続き:会社が発生した関連取引は事前に契約を締結し、「株式上場規則」などの関連規定に従い、合法的な審議、承認及び開示手続きを履行しなければならない。
第三章関連取引の基本原則
第六条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用、平等、自発原則;
(II)公開、公平、公正の原則;
(III)関連取引事項は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社が署名した関連契約或いは協議の規定を遵守し、会社とその他の株主の利益を損なってはならない。
第四章関係者
第七条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第八条次のいずれかの事由を有する法人(又はその他の組織)は、会社の関連法人である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社及び制御するその他の主体以外の法人(又はその他の組織);
(III)本制度が指す会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社とその持株子会社および制御するその他の主体以外の法人(またはその他の組織)。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人(またはその他の組織)をもたらした可能性がある。
第九条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)上場会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本制度第8条第(I)項に掲げる法人(又はその他の組織)の取締役、監事及び高級管理者;
(IV)本条第(I)項、第(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第10条以下の状況の1つを有する法人(またはその他の組織)または自然人は、会社の関連者とみなす:(I)会社または会社の関連者と協定に署名または手配したため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第8条または第9条の規定状況の1つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、第8条または第9条の規定状況の一つを有したことがある。
第五章関係者の報告
第十一条会社の取締役、監事、高級管理職は、株の5%以上を保有する株主、実際の支配者及びその一致行動者は、会社との関連関係を速やかに会社に通知しなければならない。
第十二条会社監査委員会は会社の関連者のリストを確認し、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第13条会社は直ちに上海証券取引所のウェブサイト「上場会社専用区」を通じてオンラインで会社の関連者リストと関連関係情報を記入または更新しなければならない。
第十四条会社の関連自然人が申告する情報は以下のとおりである。
(I)氏名、身分証明書番号;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
会社の関連法人が申告する情報は以下のとおりです。
(I)法人名、法人全国統一社会信用コード;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
第十五条会社は関連者と会社との関連関係を階層ごとに明らかにしなければならない。
(I)制御者または株式所有者のフルネーム、全国統一社会信用コード(ある場合);
(II)被制御者または被投資者の全称、全国統一社会信用コード(ある場合);
(III)制御者または投資者が被制御者または被投資者の総株式比率などを保有する。
第六章関連取引の定価
第十六条関連取引価格とは、会社と関連者の間で発生した関連取引所に関連する商品または労務の取引価格を指す。
第十七条会社が関連取引を行うには、書面協議を締結し、関連取引の定価政策を明確にしなければならない。
会社の関連者と会社が関連取引に関する協定に署名するには、以下の回避措置を取らなければならない。いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。関係者は会社の決定にいかなる方法でも介入できない。
関連取引の執行過程において、協議中に取引価格などの主要条項に重大な変化が生じた場合、会社は変更後
第18条会社の関連取引の定価は公正でなければならず、関連取引の価格を確定する時、公平、公正、公開及び等価有償の原則に従い、以下の原則に従って執行しなければならない。
(I)取引事項が政府の定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
(II)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。(III)政府の定価または政府の指導価格を実行する以外に、取引事項に比べられる独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、この価格または基準を優先的に参考にして取引価格を確定することができる。
(IV)関連事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者から独立した第三者との非関連取引価格を参考にして確定することができる。
(V)独立第三者の市場価格も独立した非関連取引価格も参考にすることができず、合理的な構成価格を定価の根拠とすることができ、構成価格は合理的なコスト費用と合理的な利益である。
第19条会社が前条第(III)項、第(IV)項又は第(V)項に従って関連取引価格を確定する場合、異なる関連取引状況に応じて以下の定価方法を採用することができる。
(I)原価加算法は、関連取引で発生した合理的な原価に非関連取引よりも利益定価を加算する。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供、資金融通などの関連取引に適用する。
(II)再販売価格法は、関連者が購入した商品を非関連者に再販売した価格から、非関連取引よりも粗利益を差し引いた金額を関連者が購入した商品の公平な成約価格とする。再販売者が商品に対して外形、性能、構造または商標の交換などの実質的な付加価値加工を行わない簡単な加工または単純な購入販売業務に適用する。
(III)非制御価格法に比べて、非関連者間で行われる関連取引と同じまたは類似の業務活動によって受け取られる価格で価格を設定することができる。すべてのタイプの関連取引に適用されます。
(IV)取引純利益法は、非関連取引の利益レベル指標よりも関連取引の純利益を決定することができる。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供などの関連取引に適用する。
(V)利益分割法は、会社とその関連先の関連取引合併利益への貢献に基づいて、それぞれが分配すべき利益額を算出する。各参加者の関連取引が高度に統合され、各当事者の取引結果を単独で評価することが困難な場合に適用される。
第20条会社の関連取引が上記の原則と方法に従って価格を決めることができない場合、当該関連取引の価格が確実であることを開示しなければならない。
第七章関連取引の開示及び審査・認可手続き
第二十一条以下の関連取引事項(会社が現金資産を贈与し、保証を提供することを除く)は会社の法定代表者の承認を得た後に発効する。
(I)会社と関連法人との間の単一関連取引金額が人民元300万元未満、または上記金額を超えたが、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%を超えない場合。
(II)会社と関連自然人との間の単一関連取引金額が人民元30万元を下回った場合。
(III)会社と関連法人が同一の標的または会社と同一の関連法人が連続12ヶ月以内に達成した関連取引の累計金額が人民元300万元を下回った場合、または上記の金額を超えたが、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%を超えない場合。
(IV)会社と関連自然人が同一の標的または会社と同一の関連自然人が12ヶ月連続で達成した関連取引の累計金額が人民元30万元を下回った場合。
第二十二条以下の関連取引事項(会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く)は、会社の取締役会の承認を経て発効し、直ちに開示しなければならない。
(I)会社と関連自然人が発生した取引金額(負担した債務と費用を含む)が30万元以上の関連取引。
(II)会社と関連法人(またはその他の組織)との取引金額(負担する債務と費用を含む)が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%以上を占める関連取引。
第二十三条以下の関連取引事項(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)は、会社の取締役会の審議を経て適時に開示しなければならないほか、証券、先物関連業務に従事する資格を有する仲介機構を招聘して取引標的を評価または監査しなければならない(日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的の場合、監査または評価を行わなくてもよい)。この取引を株主総会の審議承認に提出した後、発効する。
(I)会社と関連者との間の単一の関連取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く)の金額が人民元3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている場合。
(II)会社と関連者が同一の標的または会社と同一の関連者との12ヶ月連続で達成した関連取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)の累計金額が人民元3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている。
第二十四条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株5%以下の株主に担保を提供する場合、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
