Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
監事会議事規則
第一章総則
第一条会社の運営を規範化し、会社、株主と従業員の合法的権益を維持し、会社の内部監督制約メカニズムを完備させ、会社の資産の完全を保護し、監事会の仕事の効率を高める。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社定款ガイドライン』『上場会社ガバナンス準則』及び『上海証券取引所株式上場規則』などの法律法規及び『 Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) 定款』(以下「会社定款」と略称する)に基づき、本規則を制定する。
第二章監事会の構成
第二条会社は監事会を設置する。監事会は会社が法に基づいて設立した監督機構であり、会社の財務会計業務及び取締役会と総経理などの高級管理者が職務を履行する行為を監督する。
監事は法に基づいて会社の監督権を行使し、株主権益、会社利益と従業員の合法的権益が侵害されないことを保障し、いかなる部門と個人も不法に干渉してはならない。
監事会は監督権を行使する時、取締役会または総経理の代わりに職責を履行することができず、会社を代表していかなる経営活動を行うこともできない。
第三条監事会は監事会事務室を設置し、監事会の日常事務を処理する。
監事会議長は監事会事務室の責任者を兼任し、監事会の印鑑を保管する。監事会の議長は、会社の証券事務代表または他の人に監事会の日常事務の処理に協力するように要求することができる。
第四条監事会は株主総会に対して責任を負い、仕事を報告する。全体の監事は取締役会会議に列席することができ、必要に応じて、監事は総経理の事務会議に列席することができ、監督職能を十分に行使することができる。
第五条監事は国の関連法律、法規と会社定款の規定を遵守し、誠実さと勤勉義務を履行し、会社の利益を守らなければならない。会社での地位と職権を利用して自分のために私利を謀ってはならず、職権を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。監事は法律の規定または株主総会の同意を得た以外、会社の秘密を漏らしてはならない。監事が会社の職務を執行する時、法律、行政法規または会社定款の規定に違反し、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第六条監事会は三人の監事からなる。このうち、2人の監事は株主代表が就任し、株主総会の選挙によって発生または交換された。1人の監事は従業員代表が就任し、会社の従業員代表大会の民主選挙によって発生または交換される。監事会のメンバーの少なくとも3分の1以上が財務または法律関連の仕事経験を持っている必要があります。
監事会は監事会の議長1名を設置し、全体監事の過半数選挙によって発生または交換される。監事会の休会期間中、監事会の議長に監事会の日常監督職能を履行することを授権する。
第七条監事の任期は三年である。監事の任期が満了したら,再選して再任することができる.監事会会議は過半数の監事が出席しなければならない。関連監事が会議の出席を拒否したり、会議の開催を怠ったりして会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、その他の監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
取締役会秘書と証券事務代表は監事会会議に列席しなければならない。
第八条監事の職務資格：
(I)国の関連法律、法規と規則制度を熟知し、貫徹・実行することができる。
(II)財務、会計、監査及びマクロ経済などの方面の専門知識を持ち、会社の経営管理業務を比較的に熟知している。
(III)規律を守り、法律を守り、原則を堅持し、廉潔で公に奉仕し、職務に忠実で、事務を公平に行い、秘密を守る。
(IV)総合分析、判断、文字作成能力が強く、独立した仕事能力を備えている。
(V)会社、株主と従業員の利益を守ることができ、会社の資産の価値保証付加価値に対して高い責任感がある。(VI)次のいずれかの場合、会社の監事を担当してはならない。
1.民事行為能力がない或いは民事行為能力を制限する；
2.汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了してから5年を超えない。あるいは犯罪によって政治的権利を奪われ、執行期間が満了して5年を超えていない。
3.破産清算を担当する会社(企業)の取締役又は工場長、経理が、当該会社(企業)の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社(企業)の破産清算が終了した日から3年を超えない。
4.違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社(企業)の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、当該会社(企業)が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
5.個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
6.中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、中国証券監督管理委員会に不適切な人選と認定され、期限がまだ満了していない場合。
7.証券取引所に上場会社の監事を担当するのに適していないと公開認定され、期限がまだ満了していない場合。
8.法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
会社が前項の規定に違反して選挙し、監事を委任した場合、当該選挙または委任が無効であり、監事が在任期間中に上記の状況が発生した場合、会社はその職務を解除しなければならない。
(VII)会社の取締役、総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書などの高級管理者及び国家公務員は会社の監事を兼任してはならない。
(VIII)法人は会社の監事を担当してはならない。
第九条監事が二回連続して自ら出席できなかった場合、他の監事に権限の行使を委託しないことは、当該監事が職責を履行できないと見なされ、監事会は株主総会または従業員代表大会に取り替えることを提案しなければならない。
第十条監事が法律、法規及び会社定款に深刻な違反行為又は深刻な不適任の事由がある場合、株主総会又は従業員代表大会はそれを免職することができる。正当な理由なく免職された監事は、損害賠償の要求を出すことができる。
第十一条監事は辞職することができ、監事は辞職を提出すると、監事の身分を失う。しかし、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回った場合、改選された監事が就任する前に、元監事は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、監事職務を履行しなければならない。監事が個人の原因で辞職し、会社に損害を与えた場合、賠償責任を負わなければならない。
第三章監事会の職権と責任
第十二条監事会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)株主総会決議の執行状況と取締役会の重大な意思決定プログラムに対して監督と調査を行う。
(II)真実性、正確性、完全性の原則に基づき、会社の中期、年末財務報告を審査し、監督の角度から監事会の意見と提案を提出する。いつでも会社の財務状況を検査し、関連書類とデータを要求し、取締役会が株主総会に提出した会計書類を審査し、取締役、高級管理職が財務会計報告の作成過程における行為を監督し、必要に応じて仲介機構を招聘して専門意見を提供することができる。取締役会が作成した会社の定期報告に対して審査を行い、書面審査意見を提出しなければならない。書面審査意見は報告作成と審査手順が関連規定に合致しているかどうか、内容が真実かどうか、正確かどうか、完全かどうかを説明し、必要に応じて取締役、総経理及び職能部門に関連業務の報告を要求することができる。
(III)会社の予算執行状況、資産運行状況、重大投資意思決定実施状況、会社の資産品質と価値保証付加価値状況を重点的に分析評価する。
(IV)会社の取締役、高級管理職が会社の職務を執行する時、以下の法律、法規或いは会社定款に違反する行為があるかどうかを監督する。
1.職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取り、会社の財産を横領する。
2.会社の資金を流用したり、他人に貸したりする。
3.会社の資産を個人名義またはその他の名義で口座を開設して保管する。
4.関連規定に違反し、会社の資産を他人の債務に担保を提供する。
5.自営または他人のために経営し、当社の利益を損なう活動に従事する。
6.勝手に会社の経済秘密を漏らす。
法律、行政法規、会社定款または株主会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
監事会の監督記録及び財務或いは特別検査の結果は取締役、高級管理職の業績評価に対する重要な根拠となるべきである。
(V)取締役会会議に列席し、取締役会決議事項に対して質的な質問または提案を行う。
(VI)必要に応じて、取締役会が臨時株主総会を開くことを提案し、取締役会が会社定款に規定された招集と株主会会議の職責を履行しない場合、株主会会議(株主総会補充招集権)を招集し、主宰し、必要な費用は会社の負担がある。
(VII)会社の財産状況と業務状況を調査し、取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、その行為を停止し、是正することを要求し、必要に応じて株主総会または国家関係主管機関に報告する。
(VIII)会社定款の規定または株主総会が授与したその他の職権。
(8552)株主総会に議案を提出する。
(X)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。監事は会社或いは取締役、監事、高級管理職、株主、実際の制御者などが財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及びその他の重大な誤報を招く可能性がある状況を発見した場合、関係者に直ちに上海証券取引所の報告を是正するように要求しなければならない。
監事会は、会社の取締役、マネージャー、その他の高級管理職、内部および外部監査員に監事会会議に出席し、注目されている質問に答えるように要求することができる。
第13条監事会の議長は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監事会決議の執行状況を検査する。
(III)監事会の仕事計画と監事会の決定事項の実施を組織し制定し、監事会を代表して株主総会に仕事報告を行う。
(IV)会社定款に規定されたその他の職権。
第14条監事会が監察権を行使する場合、取締役と総経理は監察に従うべきである。
監事会は監督権を履行する時、発見した問題に対して以下の措置をとることができる。
(I)書面による通知を出し、是正を要求する。
(II)会社の監査、監査部門に確認してもらう。
(III)社会的に資格のある会計士事務所、監査士事務所、弁護士事務所などの専門機関に確認、証明書の取得を委託し、これによって発生した費用は会社が負担する。
(IV)臨時株主総会の開催を提案する。
(V)国家の関連監督機構、司法機関に報告または申告する。
第十五条監事は以下の義務を履行しなければならない。
(I)会社の定款を遵守し、監事会の決議を執行する。
(II)監事は法律の規定または株主総会の同意を得た以外に、会社の秘密を漏らしてはならず、取締役会、監事会と総経理事務会会議の内容を勝手に伝えてはならない。
(III)会社が法律、法規に違反した経営行為を発見し、制止できなかったことに対して相応の責任を負う。
(IV)監事は取締役、総経理などの高級管理職が法律、法規または会社の定款に違反する行為があることを発見し、直ちに監事会の議長に報告し、監事会の議長が監事会を開いて法に基づいて処理しなければならない。
(V)監事は法律、法規、規則と業務学習を強化し、調査研究を重視し、業務能力を高めなければならない。
(VI)監事は仕事の中で法律、法規或いは会社定款の規定に違反し、会社に損害を与えた場合、相応の責任を負うべきである。
第16条監事は法律、行政法規と会社定款の規定に従い、監督職責を忠実に履行しなければならない。監事会の決議によって会社、株主と従業員の合法的権益が損害を受けた場合、決議に参加した監事は相応の責任を負わなければならない。しかし、採決時に異議を表明し、会議記録に記載された場合、当該監事は責任を免除することができる。
第十七条会社は措置を取って監事の知る権利を保障し、監事が正常に職責を履行するために必要な協力を提供し、誰も介入、妨害してはならない。
第18条監事会の監督記録及び財務或いは特別検査を行った結果は、取締役、総経理及びその他の高級管理職の業績評価に対する重要な根拠となるべきである。
第四章監事会会議の開催と通知
第19条監事会の議事方式は主に定期会議と臨時会議の形式で行われる。監事会の議長が監事会会議を招集し、主宰し、監事会の議長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
監事会会議は現場方式で開かなければならない。
緊急の場合、監事会会議は通信方式で採決することができるが、監事会の議長(会議の司会者)は会議に出席した監事に具体的な緊急状況を説明しなければならない。通信採決の際、監事は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後に監事会事務室にファックスしなければならない。監事は投票意見だけを明記して書面意見や投票理由を表現してはならない。
第20条監事会は6ヶ月ごとに少なくとも1回の定期会議を開き、監事会の議長が招集する。
第21条監事会定期会議は主に会社の半年度及び年度の経営状況と資産運行状況の審査であり、監事会年度の仕事計画の確定、総括などの関連特別テーマの仕事を討論し、会議のテーマは一般的に以下を含むべきである:(I)会社法人の代表が署名した半年度、年度の財務報告を審査し、財務会計情報の真実性、完全性を重点的に審査する。
(II)会社の予算執行状況、資産運行状況、重大投資意思決定実施状況、資産品質と価値保証付加価値状況を重点的に分析評価する。
(III)会社の取締役会のメンバーと社長の経営行為と業績を理解し、評価し、賞罰または任免の提案を提出する。
(IV)監査会の年度計画、仕事の総括と株主総会への報告を検討する。
第二十二条以下の状況がある場合、監事会の議長は提案を受けた十日以内に臨時監事会会議を開くべきである。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、会社定款、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
