Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
会社定款
二〇二年四月
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……14
第四節株主総会の提案と通知……15
第五節株主総会の開催……16
第六節株主総会の採決と決議……19第五章取締役会……23
第一節取締役……23
第二節取締役会……26
第三節会長……31
第四節独立取締役……33第六章総経理及びその他の高級管理職……39
第一節総経理及び副総経理……39
第二節取締役会秘書……41第七章監事会……43
第一節監事……43
第二節監事会……44第八章財務会計制度、利益分配と監査……46
第一節財務会計制度……46
第二節内部監査……48
第三節会計士事務所の任命……49第九章通知……49
第1節通知……49
第二節公告……50第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……50
第一節合併、分立、増資と減資……50
第二節解散と清算……51第十一章規約の改正……53第十二章その他の事項……53第十四章附則……53
第一章総則
第一条会社、株主及び債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織及び行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条 Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) (以下「会社」と略称する)は、「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式会社である。
会社は元益陽資江電子部品有限会社の基礎の上で全体的に変更して設立した株式有限会社である。会社は益陽市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは91430900616681350 Fである。
第三条会社は2015年4月23日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株5000万株を発行し、2015年5月15日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録中国語名称： Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
英文名称:HunanAihua Group Co.,Ltd.
第五条会社住所：湖南省益陽市紫竹路南側、桃花仑東路南西側
郵便番号は413000です。
第六条会社の登録資本金は人民元400814733元である。
会社が登録資本金の増加または減少によって登録資本総額の変更を招いた場合、株主総会が登録資本金の増加または減少に同意した後、そのために会社定款を修正する必要がある事項について決議を採択し、授権取締役会が登録資本金の変更登録手続きを具体的に行うことを説明することができる。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務総監、取締役会秘書を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:国際一流のアルミニウム電解コンデンサを生産する。
第14条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:アルミニウム電解コンデンサ、アルミニウム箔の生産と販売、コンデンサを生産する設備製造、対外投資。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第19条会社は元益陽資江電子部品有限会社(以下「資江電子会社」という)全体を株式会社に変更する方式で設立する。会社全体が株式有限会社に変更された場合、発起人湖南艾華投資有限会社(以下「艾華投資」と略称する)、王安安はいずれもその保有する資江電子会社の株式に対応する資江電子会社が監査した帳簿純資本生産額シェアを株式に換算する方式で出資を認めた。
資江電子会社全体が株式会社に変更された後、会社の株式構造は以下の通りである。
連番発起人持株数（万株）持株比率（%）
1艾華投資909268 85.78
2王安安150732 14.22
合計106000 100.00
第20条会社の株式総数は400814733株であり、株式構造はいずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対していかなる援助を提供することができない。第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)発行された転換社債から株式への転換(転換社債の発行、転換手続きと手配及び転換による会社登録資本総額の変更などの事項は転換社債の関連発行書類によって具体的に規定される)。
(VI)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、会社定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の同じ種類の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社が5%以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後六ヶ月以内に売却したり、販売後六ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有とし、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。会社定款、株主総会決議又は取締役会決議等は法に基づいて規則に合致し、株主の法定権利を剥奪又は制限してはならない。会社は証券登記機構と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主資料及び主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金及びその他の形式の利益を得る
