Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
2021年度第5回独立取締役述職報告
2021年11月15日、会社の第4回取締役会の任期が満了し、2021年10月28日、会社は第4回取締役会第31回会議を開き、「取締役会の交代選挙及び会社の第5回取締役会の独立取締役候補の選挙に関する議案」を審議し、第5回取締役会の独立取締役を選出し、私たちは6039第5回取締役会の独立取締役として、2021年11月16日から2021年12月31日までの勤務期間中、「中華人民共和国会社法」「上海証券取引所株式上場規則」「 Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) 規約」及び「独立取締役業務細則」などの関連規定に厳格に従い、独立取締役の職責を確実に履行し、慎重、誠実、勤勉に会社が与えた独立取締役の権利を行使し、会社の運営状況を真剣に理解した。会社の重大事項の決定に参与し、関連事項に対して独立意見を発表し、独立取締役の役割を十分に発揮し、全株主、特に中小株主の合法的権益を維持した。2021年の在任期間の職務履行状況について以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の取締役会は7人の取締役で構成され、そのうち3人の独立取締役が含まれている。独立取締役人数は取締役会人数の3分の1以上であり、会計、法律、電子部品業界などの分野の専門家であり、関連法律法規における上場企業の独立取締役人数の割合と専門配置に関する要求に合致し、取締役会の意思決定の独立性を保証した。会社の第5回取締役会の独立取締役は肖海軍さん、鄧中華さんと黄森さんです。
(I)独立取締役個人の基本状況
1.肖海軍、男性、1965年生まれ、中国国籍、永久海外居留権なし、博士大学院生学歴。2007年10月から2008年9月までイギリスのノッティンガム大学法学部訪問学者。邵陽学院政史学部講師、助教授、湖南通程弁護士事務所兼職弁護士、上海建緯(長沙)弁護士事務所兼職弁護士を務めたことがある。現在、湖南大学法学部教授、博士課程大学院生指導教官、湖南大学法学部学術委員会主任、湖南大学商事法と投資法研究センター主任、湖南大学法学部民商事法律科学研究センター主任、中国法学会商法学研究会常務理事、湖南省法学会民商法研究会副会長、北京徳和衡(長沙)弁護士事務所兼任弁護士を務めている。長沙市仲裁委員会仲裁員、専門家委員、サイエンス環境保護株式会社独立取締役、 Lihe Technology (Hunan) Co.Ltd(300800) (湖南)株式会社独立取締役、 Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) 独立取締役、 Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) 独立取締役、当社独立取締役。
2.邓中华、男性、1968年生まれ、中国国籍、永久海外居留権がなく、博士大学院生の学歴。益陽職業技術学院(元益陽供給販売学校)の教師、湖南中駿ハイテク株式会社の取締役、 Hunan Copote Science Technology Co.Ltd(600476) 独立取締役、 Hunan Friendship&Apollo Commercial Co.Ltd(002277) 独立取締役、 Hunan Heshun Petroleum Co.Ltd(603353) 独立取締役、創智和宇情報技術株式会社独立取締役を務めたことがある。現在、長沙学院(元長沙大学)教授、三重能株式会社の独立取締役、雲南黄金鉱業グループ株式会社の独立取締役、昌徳新材科学技術株式会社の独立取締役、当社の独立取締役を務めている。
3.黄森、女性、1989年生まれ、中国国籍、永久海外居留権がなく、修士大学院生の学歴。 Beijing Easpring Material Technology Co.Ltd(300073) の研究開発エンジニアを務めたことがあります。現在、中国電子部品業界協会事務総長補佐、科学技術委員会事務総長、 Shenzhen Microgate Technology Co.Ltd(300319) 独立取締役、当社独立取締役を務めています。
(II)独立取締役の在任資格及び独立性に影響を及ぼす状況の説明
肖海軍さん、鄧中華さん、黄森さんの直系親族と主要社会関係メンバーはいずれも直接または間接的に当社の株式を持っておらず、当社の他の取締役、監事および会社の5パーセント以上の株式を保有している株主、実際のコントロール者との間には関連関係がない。中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがなく、「会社定款」に規定された会社の独立取締役を務めてはならない状況は存在しない。
二、独立取締役の年度職責履行状況
(I)取締役会への出席状況
報告期間中、取締役会は19回の会議を開き、会議に出席した回数は3回で、そのうち現場は通信方式会議に1回、通信採決方式会議に2回参加し、会議に出席した状況は以下の通りである。
通信側は2つ連続しているかどうか
独立取締役は現場に参加し、欠席席を委託して株主式参加次に出席しなければならない。
氏名回数プラス回数席数大会回数プラス
肖海軍3 1 2 0 0 No 1
邓中華3 1 2 0 No 1
黄森3 0 3 0 0 No 1
報告期間中、私たちは時間通りに会社の取締役会と株主総会に参加し、議案資料を真剣に審査し、各議題の討論に積極的に参加し、合理化の提案を提出し、独立取締役の職責を忠実に履行した。われわれは会社の取締役会、株主総会の招集は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項はすべて関連手続きを履行し、合法的に有効であり、議案はすべて株主全体、特に中小株主の利益を損なっておらず、各議案に対して異議を提出していないと考えている。
（Ⅱ）取締役会専門委員会への参加状況
第5回取締役会はそれぞれ監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会、戦略委員会を設立した。このうち、鄧中華は監査委員会の招集者を担当し、肖海軍は指名委員会の招集者を担当し、黄森は報酬と審査委員会の招集者を担当した。
報告期間中、取締役会の各専門委員会は14回の会議を開き、そのうち、監査委員会は6回、指名委員会は3回、報酬と審査委員会は2回、戦略委員会は3回開かれた。
報告期間が交代期間である場合、私たちは指名委員会の招集者または委員として直接指名委員会会議に出席し、意見を発表したが、理由もなく欠席することはなかった。
(III)会社に対して現場調査及び会社協力独立取締役の仕事状況
報告期間内に、私達は会社に対して実地調査を行って、会社の管理層が会社の生産経営、プロジェクト建設、内部制御規範体系建設及び取締役会決議執行などの規範運営方面の報告を聞いて、会社の運営状況と財務状況を理解して、会社の生産経営、内部制御制度などに対して関連意見と提案を出して、いつも外部環境と市場変化が会社に与える影響に関心を持って、メディアに関心を持って、ネット関係会社の報道は、会社の各重大事項の進展状況をタイムリーに知り、会社の運行動態を把握する。
会社の管理層は私たちとのコミュニケーションを非常に重視し、取締役会会議、専門委員会会議、現場考察などの機会を通じて、会社の生産経営状況と重大事項の進展状況を報告し、職責を履行するために完備した条件と支持を提供します。
三、2021年に独立取締役の意見を発表する状況
「会社定款」「独立取締役工作制度」及びその他の法律、法規の関連規定に基づき、報告期間内に、独立取締役肖海軍、鄧中華、黄森は会社の以下の関連事項について意見を発表し、書面の意見を以下のように提出した。
会議の日付事項について意見を発表する場合の意見タイプ
2021年11月16日第5回取締役会第中高級管理職の指名と採決手順に関する会議の独立意見
2021年11月25日第5回取締役会第「エヴァ転債」の早期償還に関する独立意見同意二次会議
2021年12月16日第5回取締役会第「エヴァ転債」の早期償還に関する独立意見同意3回会議
四、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内、会社の関連取引は市場価格を基礎とし、公平かつ合理的な価格設定の原則に従い、会社が発生した関連取引はすべて相応の法律審査・認可手続きを履行し、採決時に関連取締役はすでに回避し、関連法律法規の規定に合致し、これらの関連取引は会社の正常な経営発展の需要であり、会社の実際の状況に合致し、会社と全体の株主の全体利益に合致している。関連取引は会社の財務状況、経営成果にいかなる不利な影響も及ぼさず、会社の主な業務もこのような取引によって関連側に依存することはなく、会社と株主の利益を損なう行為は存在しない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、われわれは真剣に責任を負う態度に基づいて、会社の2021年度の保証状況を検査した。報告期間内に、会社は対外保証に違反する状況は存在せず、会社の持株株主、実際のコントロール者及びその関連者が上場会社の非経営性資金を直接または間接的に占有する状況も存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
「上海証券取引所上場企業募集資金管理規定」及び会社「募集資金管理制度」の関連規定に基づき、会社募集資金の使用状況について監督と検査を行った。報告期間内に、会社の募集資金の保管と使用は関連法規と制度の要求に合致し、関連法律、法規、規範性文書の規定に合致し、会社の実際の状況と需要に合致し、募集資金の用途を変更したり、募集資金を違反して使用したりして株主の利益を損なう状況はなく、客観的な状況と会社の持続可能な発展に合致する。
（IV）社内統制状況
会社の2021年度の内部統制システムの全体的な運行状況は良好で、会社の法人管理、生産経営、情報開示及びその他の重大事項は会社の各内部統制制度の規定に厳格に従って行い、内部統制の基本規範と会社の日常運営管理の融合を強化し、各業務活動の有効な進行を促進し、財務制度の有効な実施を保証し、経営リスクを防止するなどの面で一定の役割を果たした。会社の生産の安全運営と会社のガバナンスの規範運営を保障した。
(V)会計士事務所の任命又は変更状況
報告期間中、会社の2020年度株主総会、第4回取締役会第18回会議は「会社の継続雇用2021年度監査機構に関する議案」を審議・採択し、第4回独立取締役は会社が天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機構に引き続き任命することに合意した。天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券関連業務に従事する資質と専門的な適任能力を備え、「会社定款」に規定された財務監査機構と内部制御監査機構の条件に合致し、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備え、会社の財務諸表監査業務と内部制御監査業務の要求を満たすことができると考えている。
(VI)高級管理職の指名及び報酬状況
会社の第5回取締役会における高級管理職の指名と採決手順は「会社法」「会社定款」などの法律法規の関連規定に合致し、合法的に有効であると考えている。私たちは以上の人員の履歴書などの詳細資料を調べた後、「会社法」などの法律法規に規定された高級管理者を務めてはならない状況は発見されず、中国証券監督管理委員会に市場禁制者と確定され、まだ解除されていない状況はなく、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所のいかなる処罰と懲戒を受けたことがなく、信用喪失被執行者には属していない。私たちは会社の取締役会が可決した関連議案に同意します。
会社の取締役会の報酬と審査委員会は各役員の審査結果を審査した。会社の高級管理職の報酬は会社が置かれている業界、規模の報酬レベルに基づいて、会社の実際の経営状況と結びつけて制定され、会社の業績考課と役員報酬の管理規定に合致し、報酬の支給は関連法律及び会社定款、規則制度の規定に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。(VII)現金配当及び投資家収益状況
会社の2020年度株主総会、第4回取締役会第18回会議の審議が可決された。
2020年度利益分配の議案」では、会社は全株主に10株ごとに現金配当3.2元(税込)を支給する予定だ。方案実施前の会社総株式399293985株を基数として、1株当たり現金配当金0.32元(税込)、合計12777407520元を配当する。われわれは、会社の2020年度利益分配方案は会社の実際の経営業績状況、キャッシュフロー状況及び資金需要などの各要素を十分に考慮し、株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の正常な経営と長期的な発展に影響を与えないと考えている。今回の議案の審議決定手順、分配基準と割合は明確で明確で、「会社定款」と関連審議手順の規定に合致している。
(VIII)情報開示の実行状況
報告期間内、会社は情報開示法律法規の要求に厳格に従い、真実、正確、
