Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Hunan Aihua Group Co.Ltd(603989) 会社定款」の規定に基づき、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて「会社法」「上場会社株主総会規則」「会社定款」及び本規則に規定された職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第四条株主総会は会社全体の株主からなり、会社の株主は法に基づいて会社の株式を保有する法人又は自然人である。会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株式を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者がある日を株式登録日と決定し、株式登録日が市場に収められた後、当日登録された株主は会社が関連権益を有する株主である。株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠であり、会社は証券登録機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立する。株主は、株主総会株式登録日に保有する株式の額に基づいて株主総会で議決権を行使する。
第五条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、中国証券監督管理委員会または「会社定款」の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第六条会社の株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開かれ、「会社法」に規定された臨時株主総会を開くべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開かなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第七条会社の取締役会及びそのメンバー、監事会及びそのメンバー、会社の株主は株主総会の議事過程において本規則の規定を遵守しなければならない。
第八条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の職権
第九条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散と清算または会社の形式変更などの事項について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第十条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)会社が関連者と発生する取引金額(会社が担保を提供し、現金資産を贈与し、上場会社の義務を単純に減免する債務を除く)が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議する。
(十五)第十一条に規定された株主総会が審査・認可しなければならない取引事項を審議・承認し、会社が「資産の購入または売却」取引を発生した場合、取引標的が関連しているかどうかにかかわらず、関連する資産総額または成約金額が12ヶ月連続で累計計算され、会社の最近の1期監査総資産の30%を超えた場合、前述の第(十三)項の規定に従って執行する。
(十六)一つの会計年度内に累計金額が5000万元を超える対外寄付事項を審議する。
(十七)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(18)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十九)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第十条会社の以下の対外保証事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)保証金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える保証。
(V)会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
取締役会は、前述の株主総会による承認が必要である以外の対外保証事項を審議・承認する権利を有する。
取締役会が担保事項を審議する場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、全独立取締役の3分の2以上の同意を得なければならない。株主総会が前項第(IV)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供される担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が有する議決権の半数以上を経て可決しなければならない。
第十一条会社が発生した取引(担保、財務援助、現金資産の贈与、単純に会社の義務を減免する債務、関連取引を除く)が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額(当該取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在し、高い者を計算データとする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。
(II)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
(III)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(IV)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(V)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。同じ取引種別の下に掲げる関連する各取引について、連続12ヶ月以内の累計計算の原則に従い、前項の規定に従って関連審議手続を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
会社は以下の状況の1つの取引が発生した場合、株主総会の審議を免除することができる:(I)会社は現金資産を贈与され、債務の減免を得るなど、対価支払いに関与せず、いかなる義務も付加しない取引が発生した。(II)会社が発生した取引は前項第(IV)項または第(VI)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たりの収益の絶対値が0.05元未満である。
上記の取引の定義、取引額の具体的な計算方式及び基準などの本議事規則が未完であることについては、「上海証券取引所株式上場規則」に基づいて実行する。
第十二条会社の財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一の財務援助金額は会社の最近の監査純資産の10%を超えている。
(II)援助対象者の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(III)最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の最近の監査純資産の10%を超えた。(IV)上海証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
援助対象は会社合併報告書の範囲内の持株子会社であり、その持株子会社のその他の株主に会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が含まれていない場合、前項の規定の適用を免れることができる。
会社は関連者に財務援助を提供してはならないが、会社の持株株主、実際の支配者がコントロールしていない関連参株会社に財務援助を提供し、その参株会社の他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
法律、法規、部門規則及び中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の前述の事項に対する審査許可権限に特別な規定がある場合、法律、法規、部門規則及び中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に従って執行する。
第三章株主総会の招集
第13条取締役会は、本規則第6条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第14条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第十五条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十六条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十七条監事会又は株主は自ら株主を招集することを決定する
