証券コード： Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 証券略称： Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 公告番号：2022037 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
第2回取締役会第10回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (以下「 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 」または「会社」または「上場会社」と略称する)第2回取締役会第10回会議は2022年4月6日に現場と通信を結合する方式で会社会議室で開催された。同社は2022年4月1日に取締役全員に電子メール、電話で通知した。今回の会議は理事長の史衛利が招集し、司会し、取締役9人に出席し、実際に取締役9人に出席しなければならない。そのうち、取締役の戚爾東、唐英徳、唐建栄、虞麗新、秦舒は通信方式で会議に参加し、会社の監事、高級管理者が会議に列席した。今回の取締役会の招集、開催は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの法律、法規、規範性文書と「 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に合致し、会議は合法的で、効果的である。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役は今回の会議で審議する必要がある議案について十分な討論を行い、以下の議案を審議し、可決した:(I)「株式の発行と資産の購入、関連取引条件に合致する議案について」
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」などの法律、法規、部門規則及び規範性文書の関連規定に基づき、会社の実際の運営状況と今回の株式発行による資産購入及び関連資金募集に関する事項の分析論証と結びつけて、会社の取締役会は、会社が今回株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引は法律、法規及び規範性文書の規定の条件に合致していると考えている。
関連取締役の史衛利、唐叡徳は本議案の採決を回避した。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（Ⅱ）項目ごとに「調整後の Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する議案」を審議し、可決する。
「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第8号–重大資産再編」の関連規定によると、会社の取締役会が今回の取引の初取締役決議公告後6ヶ月以内に株主総会の開催通知を発表しなかったため、会社は現在、取締役会を再開して今回の取引事項を審査し、今回の取締役会決議公告日を今回の株式購入資産の定価基準日としている。会社の取締役会はこれに基づいて今回の取引案を調整し、調整後の今回の取引案は具体的に以下の通りである。
1.今回の取引の全体方案
会社は株式を発行する方式を通じて泰州索特買収合併投資基金(有限パートナー)、上海買収合併株式投資基金の二期パートナー企業(有限パートナー)、深セン市 Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) 投資パートナー企業(有限パートナー)、深セン市富海卓越創業投資企業(有限パートナー)、上海益流実業本社、杭州源胤株式投資パートナー企業(有限パートナー)、諸暨市御物ジュエリー有限会社、無錫一村挚耕投資パートナー企業(有限パートナー)、蘇州毅栄創業投資パートナー企業(有限パートナー)、鷹潭ガジュマル達鑫企業サービスセンター(有限パートナー)、上海曦今国際貿易有限会社、鄧振国、毛成烈、呂家芳、史衛利はその合計所有する江蘇索特電子材料有限会社(以下「江蘇索特」と略称する)の100%の株式(以下「今回発行株式資産購入」または「今回発行」と略称する)を購入すると同時に、上場会社は引合方式を採用して35名を超えない特定対象に株式を発行し、関連資金を募集し、上場会社と子会社の流動資金を補充する。今回の取引関連費用(以下「今回の資金募集」と略称する)を支払う。
今回発行された株式購入資産の標的資産は江蘇索特の100%株式である。中水致遠資産評価有限会社が2021年6月30日を基準として発行した中水致遠評価咨字[2021]第020080号「 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式買収株式の発行予定江蘇索特電子材料有限会社の株主のすべての権益価値プロジェクト評価報告」(以下「評価報告」と略称する)によると、標的資産の評価価値は12816000万元で、取引双方の協議を経て確定した。今回の取引の標的資産の価格は12470000万元である。
今回募集した関連資金は株式購入資産の発行を前提条件としているが、関連資金の募集が成功するかどうかは株式購入資産の発行の実施に影響しない。最終的に関連資金の募集が成功しなかったり、融資金額が予想を下回ったりした場合、上場企業は自身の戦略、経営及び資本性支出計画に基づき、企業の自己資金の使用、銀行ローンの申請、債券の発行などの方式を採用し、資金不足部分の募集を解決する。
関連取締役の史衛利、唐叡徳は本議案の採決を回避した。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
2.株式購入資産の発行
（1）発行株式の種類、額面及び上場場所
今回の取引で発行する予定の株式の種類は人民元A株の普通株で、1株当たりの額面は1.00元で、上場場所は深セン証券取引所です。
関連取締役の史衛利、唐叡徳は本議案の採決を回避した。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（2）標的資産
江蘇索特の100%の株式。
関連取締役の史衛利、唐叡徳は本議案の採決を回避した。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(3)発行対象
今回発行された株式購入資産の対象は泰州索特買収合併投資基金(有限パートナー)、上海買収合併株式投資基金二期パートナー企業(有限パートナー)、深セン市 Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) 投資パートナー企業(有限パートナー)、深セン市富海卓越創業投資企業(有限パートナー)、上海益流実業本社、杭州源胤株式投資パートナー企業(有限パートナー)、諸暨市御物ジュエリー有限会社、無錫一村挚耕投資パートナー企業(有限パートナー)、蘇州毅栄創業投資パートナー企業(有限パートナー)、鷹潭ガジュマル達鑫企業サービスセンター(有限パートナー)、上海曦今国際貿易有限会社、邓振国、毛成烈、呂家芳、史衛利。
関連取締役の史衛利、唐叡徳は本議案の採決を回避した。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（4）発行株式の定価基準日、定価方式と価格
1）定価基準日
今回発行された株式購入資産の定価基準日は Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 第2回取締役会第10回会議決議公告日である。
関連取締役の史衛利、唐叡徳は本議案の採決を回避した。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
2）定価方式と価格
「創業板上場企業の持続的な監督管理方法(試行)」の関連規定によると、上場企業が株式を発行して資産を購入する場合、発行株式の価格は市場参考価格の80%を下回ってはならない。市場参考価格は、定価基準日前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引平均の1つである。上場企業の定価基準日前の20取引日、60取引日、120取引日の株式取引の平均価格の具体的な状況は以下の表の通りである。
株式取引平均値区間取引平均値(元/株)取引平均値の80%(元/株)
前20取引日53.96 43.17
前60取引日60.02 48.01
前120取引日76.51 61.21
注:取引平均価格=定価基準日前若干取引日会社株式取引総額/定価基準日前若干取引日会社株式取引総量。
取引の各方面の友好的な協議を経て、今回の発行株式購入資産の発行価格は43.95元/株で、定価基準の先日の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回らない。
今回発行された株式購入資産の定価基準日から発行日までの間、上場企業が配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項を実施する場合、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規則に基づいて、今回発行された株式購入資産の発行価格を相応に調整する。
関連取締役の史衛利、唐叡徳は本議案の採決を回避した。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。採決が通る。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（5）発行株式数
今回の取引標的資産江蘇索特の100%株式の取引価格12470000万元と今回の発行株式購入資産の発行価格43.95元/株から計算すると、会社が各取引相手に発行した株式数の合計は28373142株で、具体的な状況は以下の通りである。
連番取引相手株式対価発行株式数（株）（万元）
1泰州索特買収合併投資基金(242 China Fangda Group Co.Ltd(000055) 06257あり
パートナー限定)
2上海買収合併株式投資基金二期200 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 550625
パートナー企業(有限パートナー)
3深セン市 Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) 投資パートナー企業6520001483503
業（有限パートナー）
4深セン市富海卓越創業投資企業9780 Puyang Refractories Group Co.Ltd(002225) 255
業（有限パートナー）
5上海益流実業本社12 Shenzhen Energy Group Co.Ltd(000027) 30375
6杭州源胤株式投資パートナー企業202 Shenzhen Textile (Holdings) Co.Ltd(000045) 96131
(有限パートナー)
7無錫一村真耕投資パートナー企業500.001137656
(有限パートナー)
8諸暨市御物ジュエリー有限公司450.001023890
9鷹潭ガジュマル棠達鑫企業サービスセンター300.00682593
(有限パートナー)
10蘇州毅栄創業投資パートナー企業2 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 55062
(有限パートナー)
11上海曦今国際貿易有限公司1 China Vanke Co.Ltd(000002) 27531
12邓振国100 China Vanke Co.Ltd(000002) 275312
13毛成烈450.001023890
14呂家芳1 China Vanke Co.Ltd(000002) 27531
15史衛利1 China Vanke Co.Ltd(000002) 27531
合計1247 China National Accord Medicines Corporation Ltd(000028) 373142
注1:今回発行する株式数(すなわち、株式対価に対応する株式発行数)=株式で支払う取引対価÷発行価格。
