Everbright Securities Company Limited(601788)
について Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
即時収益状況の償却及び補充措置を講じる査察意見
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (以下「 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 」、「上場会社」、「会社」と略称する)は株式を発行する方式で江蘇索特電子材料有限会社の100%株式を購入し、関連資金を募集する予定である。今回の取引の独立財務顧問は Everbright Securities Company Limited(601788) (以下「 Everbright Securities Company Limited(601788) 」、「本独立財務顧問」と略称する)である。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」(国発[201417号)と「先発及び再融資、重大資産再編の償却即期収益に関する事項に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などの文書精神と要求は、上場企業が償却された即期収益措置を確実に履行することを保障するために、中小投資家の知る権利を保障し、中小投資家の利益を守る。 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 今回の取引が即期収益の償却に与える影響について真剣に分析し、補充収益措置を制定した。独立財務顧問は今回の取引が完成した後、即期収益を償却するかどうか及び会社が措置を取るかどうかについて以下の査察意見を発表した。
一、今回の取引の薄板即時リターンが上場企業の1株当たりの収益財務指標に与える影響
上場企業の歴史財務報告及び中天運審査を経た上場企業の予備試験合併財務諸表に基づき、今回の取引前後の関連財務指標の比較状況は以下の通りである。
単位：万元
2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
プロジェクト取引後の取引後
取引前変動率取引前変動率
営業収入281445 Zhejiang Goldensea Hi-Tech Co.Ltd(603311) 5551 17.661581544622 Guangdong Huafeng New Energy Technology Co.Ltd(002806) 39.12%
営業利益913292448240-50.928923041482535 66.15%
利益総額1006130520664-48.2594 Sunwave Communications Co.Ltd(002115) 30252 62.79%
純利益939357419339-55.3682058651304284 58.89%
母方の祖父に帰属する.
司所有者の純939357419339-55.3682058651304284 58.89%利益は母公に帰属する
司株主の所931922121398138 129.6183459021981567 137.45%有者権益
基本1株当たり0.94 0.32-65.96%0.94 1.13 20.21%利益(元)
今回の取引は同業界間の横買収合併であり、上場企業と標的企業は研究開発、特許、製品、ブランド、市場、管理などの面で著しい協同効果を備えている。今回の買収が完了した後、長期的には上場企業の核心競争力と持続的な利益能力の向上に有利であるが、短期的には業務統合、減価償却償却の新規償却、産業政策、業界サイクルなどの多方面の要素の影響で、基本1株当たりの収益が今回の再編によって薄くなる場合がある。
二、今回の取引は即期収益のリスク提示と収益の補充措置を薄くする。
今回の取引が実施されたその年、上場企業が即時リターンが薄れた場合、以下の補充措置をとり、上場企業の持続的なリターン能力を強化する予定であるが、以下の補充リターン措置を制定することは上場企業の将来の利益に対する承諾や保証を代表しない。
(I)経営管理を強化し、会社の経営効率を高める
現在、上場企業はすでに比較的完備し、健全な社内制御制度管理システムを制定し、上場企業の各経営活動の正常な秩序ある進行を保証し、上場企業は今後数年で経営と管理レベルをさらに向上させ、投資意思決定プログラムを完備し、強化し、会社の各コスト費用支出を厳格に制御し、コスト管理を強化し、予算管理プロセスを最適化し、執行監督を強化する。会社の経営効率を全面的に効果的に向上させる。(II)会社のガバナンス構造を完備し、内部制御システムを健全化する
今回の取引前に、上場企業はすでに「会社法」、「上場企業ガバナンス準則」、「企業内部コントロール基本規範」などの法律法規及び中国証券監督管理委員会、深交所の会社ガバナンスに関する要求に基づき、会社法人ガバナンス構造を絶えず最適化し、会社内部コントロールシステムを健全化し、実行し、会社の運営を規範化した。今回の取引が完了した後、会社はさらにガバナンス構造を完備し、株主総会、取締役会、監事会と管理層の独立運行メカニズムを確立し、健全にし、合理的に設置され、運行が有効で、権利と責任がはっきりし、運営が良好な会社のガバナンスと経営の枠組みを形成するよう努力する。
上場企業は引き続き主な業務を開拓し、標的企業との技術、製品、ブランド、顧客などの面での優位性の統合を加速する。互いに蓄積した研究開発実力と優位地位を借りて、上場企業と有効な協同を実現し、会社の利益能力を高める。
(IV)利益分配政策を完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
上場企業の会社定款は利益分配の原則、形式、比例と意思決定メカニズムなどを明確に規定した。上場企業は引き続き会社定款の利益分配に関する関連規定に従った上で、中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する事項に関する通知」と「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」などの関連規定に基づき、上場企業の実際の状況と結びつけて、関係各方面、特に独立取締役、中小株主の意見と提案を広く聴取する。利益分配政策を絶えず改善し、分配政策の実行の透明度を高め、株主全体の利益を維持し、上場企業の持続可能な発展を保証する前提の下で株主に対する合理的な投資収益を両立させ、上場企業の株主と投資家の利益をよりよく維持する。
三、関連主体の今回の再編に関する即時リターン補充措置の承諾
(I)会社の持株株主、実際の支配者が発行した承諾
上場企業の持株株主、実際の支配者は以下の約束をした。
1、上場企業の経営管理活動に越権しない。
2、上場企業の利益を横領しない。
3、本承諾書の発行日から上場企業が今回発行した株式の資産購入と関連資金の募集が実施される前に、中国証券監督管理委員会が補充リターン措置とその承諾に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上述の承諾が中国証券監督管理委員会のこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。
4、本人は上場企業が制定した補充リターン措置及び本人がこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、本人がこれらの承諾に違反し、上場企業或いは投資家に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて上場企業或いは投資家に対する補償責任を負いたい。
上記の承諾が中国証券監督管理委員会の補充リターン措置とその承諾に関する明確な規定と一致しないか、または関連規定を満たしていない場合、本承諾者は中国証券監督管理委員会の最新規定と監督管理要求に基づいて相応の調整を行う。上記の承諾を違反または履行しない場合、本承諾者は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの監督管理機構の関連規定と規則に基づいて相応の補償責任を負うことを望んでいる。
(II)会社の取締役、高級管理職は今回の再編の即時リターンの補充措置に関する承諾上場会社の取締役、高級管理職は今回の発行の即時リターンの補充について以下の承諾をした:1、本人は忠実で、勤勉に職責を履行することを承諾し、上場会社と全体の株主の合法的権益を保護する。2、本人は无偿または不公平な条件で他の単位または个人に利益を输送しないことを承诺し、他の方法で会社の利益を损なうこともしない。
3、本人は自分の職務消費行為を制約することを承諾する。
4、本人は会社の資産を使用しないで職責の履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束する。
5、本人は自分の職責と合法的な権限の範囲内で、会社の取締役会または報酬と審査委員会が制定した報酬制度が会社の補充リターン措置の実行状況と結びつくことを促すことを約束した。
6、会社が後続に会社の株式インセンティブ政策を発表する場合、公表する会社の株式インセンティブの行権条件は会社の補充リターン措置の実行状況と結びついている。
7、本承諾書の発行日から会社が今回発行した株式の資産購入と関連資金の募集実施が完了するまで、中国証券監督管理委員会が補充リターン措置とその承諾に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上述の承諾が中国証券監督管理委員会のこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。
8、本人は会社が制定した補充リターン措置及び本人がこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、もし本人がこれらの承諾に違反し、会社或いは投資家に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて会社或いは投資者に対する補償責任を負いたい。
上記の承諾が中国証券監督管理委員会の補充リターン措置とその承諾に関する明確な規定と一致しないか、関連規定を満たしていない場合、本人は中国証券監督管理委員会の最新規定と監督管理要求に基づいて相応の調整を行う。上記の約束を違反または履行しない場合、本人は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの監督管理機構の関連規定と規則に基づいて相応の責任を負いたい。
四、今回の取引が上場企業の財務安全性に与える影響
上場企業の歴史財務報告及び中天運審査を経た上場企業の予備試験合併財務報告書によると、今回の取引前後の上場企業の資産負債率、流動比率及び速動比率は以下の通りである。
プロジェクト2021年12月31日2020年12月31日
実数備考数実数備考数
資産負債率58.86%39.21%48.44%51.51%
流動比率1.55 1.71 1.91 1.40
速動比率1.23 1.27 1.65 1.24
今回の取引が完了した後、上場企業の資産規模は標的会社の注入によって向上し、資産負債率は最適化され、リスク抵抗能力はさらに強化された。
五、今回の取引は即期収益の補充措置と関連承諾の審議手続きを薄くする。
会社の取締役会は今回の取引の薄い即時リターン事項の分析と補充リターン措置、関連承諾主体の承諾などの事項に対してすでに会社の第2回6回取締役会会議、第2回10回取締役会会議に提出し、会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
六、独立財務顧問が意見を査察する
調査の結果、本独立財務顧問は、上場企業が今回の取引によって即期収益を薄くする状況があり、上場企業が制定した防犯措置と薄くなる可能性のある即期収益を補充する措置は積極的に有効であると考えている。会社の実際の支配者、取締役と高級管理者はすでに関連承諾を発行し、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)における中小投資家の保護に関する精神に合致している。証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などの文書の規定に合致する。
(以下、本文なし)
(本ページには本文がなく、「 Everbright Securities Company Limited(601788) について Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の帳簿の即時リターン状況と補充措置をとる査察意見」の署名捺印ページである)
財務コンサルタント主催者：
陳姝婷林剣雲
Everbright Securities Company Limited(601788) 年月日
