証券コード： Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 証券略称： Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 公告番号：2022043 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
今回の取引案の調整について重大な調整を構成しない公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (以下「上場会社」または「会社」と略称する)江蘇索特電子材料有限会社の100%株式を発行する方式で購入し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
2021年7月15日、会社は第2回取締役会第2回会議を開き、「株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する議案」「株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する議案」「株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する議案」など、今回の取引に関連する議案を審議・採択した。
2021年12月30日、会社は第2回取締役会第6回会議を開き、「株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する議案」、「株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する議案」、「株式購入資産の発行及び関連取引報告書の募集に関する議案」など、今回の取引に関連する議案を審議・採択した。「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」の関連規定によると、会社の取締役会は今回の取引の初取締役決議公告後6ヶ月以内に株主総会の開催通知を発表していないため、会社は取締役会を再開して今回の取引事項を審議し、今回の取締役会決議公告日を今回の株式購入資産の定価基準日とする必要がある。2022年4月6日、会社は第2回取締役会第10回会議を開き、「調整後 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式を発行して資産を購入し、関連取引を募集する議案について」などの今回の取引に関する議案を審議し、今回の取引案の調整に同意した。
上記の公告の具体的な内容は、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトに掲載された関連公告を参照してください。
一、今回の取引方案の調整の主な内容
今回の取引案の調整の主な内容は以下の通りである。
項目調整前調整後
今回発行された株式購入資産の定価基本次発行株式購入資産の定価基準日は、上場会社第2回取締役会第準日であり、上場会社第2回取締役会第2回会議決議公告日である。10回の会議決議公告日。
取引の各方面の友好的な協議を経て、今回の発行は取引の各方面の友好的な協議を経て、今回の発行定価基準日の株式購入資産の発行価格は株式購入資産の発行価格が43.95元/株で、定価基準日前の43.95元/株を下回らない。定価基準の前日の60取引日の会社の株価平均を下回らない20取引日の会社の株価平均の80%を下回っていない。80%。
監査基準日2021年6月30日2021年12月31日
上記の調整を除き、今回の取引案のその他の内容は変わらない。
二、今回の方案の調整は重大な方案の調整を構成しない
「上場企業の重大資産再編管理弁法」(以下「再編弁法」と略称する)第28条の規定によると、株主総会が重大資産再編の決議を下した後、上場企業は取引対象、取引標的などを変更し、再編案に対する重大な調整を構成する場合、取締役会、株主総会の審議などの手続きを再履行しなければならない。中国証券監督管理委員会が2020年7月31日に発表した「第28条、第45条の適用意見-証券先物法律適用意見第15号」(以下「法律適用意見第15号」と略称する)第1条は、前述の「再編弁法」第28条の規定において再編案を構成する重大な調整の認定に対し、適用意見を以下のように提出した。
(I)取引先を変更しようとする場合は、原則として再編案に対する重大な調整を構成するものとみなすが、以下の2つの場合は、再編案に対する重大な調整を構成しないものとみなすことができる。
1.取引先を減少しようとする場合、取引の各当事者が当該取引先及びその保有する標的資産のシェアを再編案から取り除くことに同意し、かつ関連標的資産を除去した後、下記の取引標的の変更に関する規定に従って再編案に対する重大な調整を構成しない。
2、取引先が保有する標的資産のシェアを調整する予定の場合、取引の各当事者が取引対象間で標的資産のシェアを譲渡することに同意し、かつ譲渡のシェアが取引の価格の20%を超えない場合。
(II)標的資産を変更する場合、原則として再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすが、同時に以下の条件を満たす場合、再編案に対する重大な調整を構成しないものと見なすことができる。
1、増加または減少する取引標的の取引価格、資産総額、資産純額および営業収入が元の標的の資産相応指標総量に占める割合はいずれも20%を超えない。
2、標的を変更した資産は取引標的の生産経営に実質的な影響を及ぼさず、標的に影響を及ぼさない資産及び業務完全性などを含む。
(III)関連募集資金の新規または増額は、再編案に対する重大な調整を構成するものと見なすべきである。関連募集資金の削減または取り消しは再編案の重大な調整を構成しない。再編委員会会議は申請者の再編案を審議・採択することができるが、申請者に関連募集資金の削減または取り消しを要求する。
今回の取引案の調整は、株式購入資産を発行する定価基準日、監査基準日の変更であり、取引対象、標的資産の変更にかかわらず、新規または増額セット募集資金にかかわらない。そのため、今回の取引案の調整は再編案の重大な調整を構成しない。
三、今回の方案の調整と履行に関する手順
同社は2022年4月6日に第2回取締役会第10回会議、第2回監事会第10回会議をそれぞれ開き、「調整後 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式購入資産の発行と関連資金の募集及び関連取引に関する議案」などの関連議案を審議・採択した。取締役会はこの議案を審議する際、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は事前承認意見と独立意見を発表した。会社は今回の方案の調整について必要な審査・認可手続きを履行した。
上記の議案は会社の株主総会の審議を経なければならない。会社は今回の取引案の調整について必要な審査・認可手続きを履行し、会社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
ここに公告する
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 取締役会2022年4月7日
