Everbright Securities Company Limited(601788)
について
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 今回の取引産業政策と取引タイプ
これ
独立財務顧問の意見審査
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (以下「 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 」または「上場会社」と略称する)江蘇索特電子材料有限会社の株式100.00%(以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する)を発行する予定である。
中国証券監督管理委員会の「買収合併再編審査分道制実施案」、深セン証券取引所の「買収合併再編審査分道制関連業務の協力に関する通知」などの規範的な文書の要求に基づき、 Everbright Securities Company Limited(601788) (以下「独立財務顧問」と略称する)は今回の取引の独立財務顧問として、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に基づいて、職責を果たした調査と上場企業に関する申告と開示書類の審査を通じて発行し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所、広範な投資家及び関係各方面の参考に供する。
今回の取引の独立財務顧問として、これに対して提出した意見は、今回の取引の各当事者が関連協議、承諾の条項によって全面的にそのすべての義務を履行し、そのすべての責任を負うと仮定した上で提出したもので、本独立財務顧問は現在、関連事項について声明と承諾は以下の通りである。
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて、今回の取引に対して本独立財務顧問の審査意見を発行する。
2、本独立財務顧問の査察意見に基づいた書類、資料は関連各方向本独立財務顧問から提供され、関連各方面は提供した資料の真実性、正確性、完全性に対して責任を負い、関連各方面は虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証し、その提供した資料の合法性、真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者が関連協議の条項と承諾に従ってそのすべての義務を全面的に履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮説が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなる風険責任を負わない。
一、独立財務顧問が意見を査察する
(I)今回の重大資産再編に関わる業界又は企業が『国務院の企業合併再編促進に関する意見』及び工信部等の十二部委員会『重点業界企業合併再編の加速推進に関する指導意見』で確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化トップ企業」等の合併再編推進を重点的に支持する業界又は企業
上場企業は主に高性能電子材料の研究開発、生産と販売に従事し、太陽光発電の新エネルギー、半導体電子パッケージなどの分野に広く応用できる。標的会社は新型電子スラリーの研究開発、生産と販売に従事している。国家統計局の「国民経済業界分類」(GB/T 47542017)によると、上場企業と標的企業はいずれも「C 39コンピュータ、通信とその他の電子設備製造業」の下の「C 3985電子専用材料製造」に属している。中国証券監督管理委員会の「上場企業業界分類ガイドライン」(2012年改訂)によると、上場企業と標的企業の所属業界はいずれも「C 39コンピュータ、通信、その他の電子機器製造業」である。
そのため、今回の再編に関連する業界と企業は「国務院の企業合併再編促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業合併再編の加速に関する指導意見」で確定された業界や企業に属していない。
(II)今回の重大資産再編に係る取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属するかどうか、借殻上場を構成するかどうか
1、今回の取引は同業界の買収合併に属する
上場企業は主に高性能電子材料の研究開発、生産と販売に従事し、中国の光起電力導電銀パルプ分野のリード企業である。標的会社は主に新型電子スラリーの研究開発、生産と販売に従事し、その傘下のSolamet®業務は電子スラリー業界を30年余り耕作し、太陽光発電導電銀スラリー分野で伝統的な優位地位を備えている。
今回の取引が完了した後、上場企業は標的会社のグローバル化の管理と研究開発経験を十分に参考にし、標的会社と協同研究開発と共同革新を展開し、優位製品の組み合わせを絶えず拡大し、特許配置を完備し、市場競争力を強化することができる。同時に、上場企業と標的企業は研究開発、特許、製品、ブランド、市場、管理などの面を通じて有効な協同を実施し、優位性の相互補完を実現し、総合実力をさらに向上させ、市場占有率を向上させる。
審査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は同業界の買収合併に属していると考えている。
2、今回の取引は再構築上場を構成しない
今回の取引の36ヶ月前、上場企業の持ち株株主はスウィーリーで、スウィーリーとYan経梅を共同で実際にコントロールした。今回の取引が完了した後、上場企業の持株株主、共同実際の支配者は変化しない。そのため、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」第13条に規定された再編上場を構成しない。
審査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は再編上場を構成しないと考えている。
(III)今回の取引は株式の発行にかかわる
今回の取引では、上場企業は発行株式を通じて泰州索特買収合併投資基金(有限パートナー)、上海買収合併株式投資基金二期パートナー企業(有限パートナー)、深セン市 Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) 投資パートナー企業(有限パートナー)、深セン市富海卓越創業投資企業(有限パートナー)、上海益流実業本社、杭州源胤株式投資パートナー企業(有限パートナー)、諸暨市御物ジュエリー有限会社、無錫一村挚耕投資パートナー企業(有限パートナー)、蘇州毅栄創業投資パートナー企業(有限パートナー)、鷹潭ガジュマル達鑫企業サービスセンター(有限パートナー)、上海曦今国際貿易有限会社、鄧振国、毛成烈、呂家芳、史衛利はその保有する標的会社の100.00%の株式を購入した。同時に、上場企業は35人を超えない条件に合致する特定の対象に株式を発行し、関連資金を募集する予定だ。
審査の結果、本独立財務顧問は、今回の取引は株式の発行に関連していると考えている。
(IV)上場企業が中国証券監督管理委員会に立件・監査されてもまだ結審していない状況があるかどうか
本独立財務顧問の査察を経て、本査察意見が発行された日まで、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件されてもまだ事件が解決していない状況は存在しない。二、独立財務顧問の結論意見
今回の取引に関連する発行株式の資産購入を審査し、関連資金及び関連取引報告書及び各方面から提供された資料を募集した。
1、今回の取引に関わる業界と企業は『国務院の企業合併・再編促進に関する意見』と工信部などの12部委員会の『重点業界企業合併・再編の加速に関する指導意見』が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、レアアース、電子情報、医薬、農業産業化トップ企業」など、合併・再編を推進する業界または企業を重点的に支持する。
2、今回の取引所に関わる取引タイプは同業界の買収合併に属し、再編上場を構成しない。
3、今回の取引は株式の発行にかかわる。
4、上場企業は中国証券監督管理委員会に立件されてまだ結審していない状況は存在しない。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『 Everbright Securities Company Limited(601788) について Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 今回の取引産業政策と取引タイプの独立財務顧問の査察意見』の署名捺印ページである)
財務コンサルタント主催者：
陳姝婷林剣雲
