Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 独立取締役
第2回取締役会第10回会議に関する事項に関する独立意見
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社重大資産再編管理弁法』『創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』『上場会社重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定』『証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則26号——上場会社重大資産再編』《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号——重大資産再編》《深セン証券取引所創業板株式上場規則》《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営》《 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 会社定款》(以下「会社定款」と略称する)及び《 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 独立取締役制度》などの関連法律、法規、規範性文書及び社内制度の規定と要求に基づき、当社は会社の独立取締役として、独立の立場及び判断に基づき、関連議案資料を真剣に審査した後、会社の第2回取締役会第10回会議で審議された会社の今回の株式発行に関する資産購入及び関連取引(以下「今回の取引」と略称する)の関連案及び関連文書について真剣に理解し、審査した。現在、独立した意見を発表するのは以下の通りである。
1、今回の取引に関わる「 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引報告書(草案)(改訂稿)」及びその要約及び今回の取引で締結した関連協議は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「中華人民共和国国民法典」と「上場会社重大資産再編管理方法」などの関連法律に合致する。法規及び規範性文書の規定は、会社の取締役会が今回の取引事項の全体的な手配に同意する。
2、今回の取引の取引相手の史衛利は上場会社の持株株主、実際のコントロール者である。取引相手深セン市 Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) 投資パートナー企業(有限パートナー)、深セン市富海卓越創業投資企業(有限パートナー)と上場企業の5%以上の株主深セン市富海新材株式投資基金(有限パートナー)、深セン市富海新材二期创業投資基金パートナー企業(有限パートナー)は同じ実際のコントロール者にコントロールされている。取引相手の泰州索特買収合併投資基金(有限パートナー)、上海買収合併株式投資基金の二期パートナー企業(有限パートナー)の執行事務パートナーはいずれも海通買収合併資本管理(上海)有限会社であり、今回の取引が完了した後、泰州索特買収合併投資基金(有限パートナー)、上海買収合併株式投資基金の第2期パートナー企業(有限パートナー)の合計上場企業の株式保有割合は5%を超える見通しだ。したがって,今回の取引は関連取引を構成する.
3、今回の取引は「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第四条の関連規定に合致する。
4、「上場企業の重大資産再編管理弁法」第12条、第13条などの関連規定に基づき、今回の取引は上場企業の重大資産再編を構成し、再編上場を構成しない。
5、今回の取引に関する議案は、会社の第2回取締役会第10回会議の審議を提出する前に、独立取締役の事前承認を取得し、会社の第2回取締役会第10回会議の審議を通過した。取締役会会議の招集、開催及び採決手続きは関連法律、法規及び規範性文書と会社定款の規定に合致し、会社の第2回取締役会第10回会議が形成した決議は合法的で、有効である。
6、今回の取引の方案は法律、法規、規範性文書及び会社定款の関連規定に合致し、今回の取引の実施は会社の独立性に不利な影響を与えず、会社及びその株主、特に中小株主の利益を損なうこともない。今回の取引後、会社は業務、資産、財務、人員、機構などの面で持株株主とそのコントロールの他の企業から独立している。会社と持株株主とそのコントロールする他の企業との間には、同業競争や公平を失った関連取引は存在しない。
7、今回の取引はすでに現段階に必要な法定手続きと情報開示手続きを履行し、このような手続きの履行は完備性とコンプライアンスを備えている。
8、今回の取引の目的のために、会社は中天運会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘して加期監査を行い、今回の取引について中天運[2022]審字第[90196]号「江蘇索特電子材料有限会社模擬合併監査報告」、中天運[2022]審字第[90197]号「江蘇索特電子材料有限会社Solamet買収に関する®太陽光発電銀パルプ業務シミュレーション合併監査報告書、中天運[2022]閲字第[90007]号『 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 審査報告書及び備考財務報告書』;招聘中水致遠資産評価有限会社は今回の取引について中水致遠評価咨字[2021]第020080号「 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式買収予定株式に関する江蘇索特電子材料有限会社の株主のすべての権益価値プロジェクト評価報告」を発行した。審査の結果、上述の仲介機関が発行した関連報告書を認めた。
9、会社は今回の取引が即期のリターンの薄さに対する影響について真剣、慎重、客観的な分析を行い、具体的なリターンの補充と未来のリターン能力を高める保障措置を提出し、関連主体は保障措置が確実に履行されることを承諾した。
10、会社は今回の取引で招聘した評価機構について独立性があり、評価仮定の前提が合理的で、評価方法と評価目的の相関性が一致し、発行した評価報告書の評価結論が合理的で、評価定価が公正で、会社とその株主、特に中小株東の利益を損なう状況は存在しない。
11、今回引き続き推進する再編案及び関連文書は関連法律法規の規定に合致し、今回の取引案の調整は定価基準日の調整にのみ関連し、今回の取引案の調整は再編案に対する重大な調整を構成しない。
以上より、今回の取引の各手続きは関連法律法規の規定に合致し、公開、公平、合理的であり、今回の取引は会社の業務の発展と業績の向上に有利であり、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。私たちは今回の取引事項と、会社の取締役会が今回の取引に関する手配に同意します。
(このページの下には本文がなく、次のページは署名ページ)
(このページには本文がなく、『 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 独立取締役第2回取締役会第10回会議に関する事項の独立意見』の署名ページである)
唐建栄
虞麗新
秦舒
年月日
