Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 取締役会
今回の取引について、即期1株当たりの収益の影響と収益率の補充の手配についての説明 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)は、江蘇索特電子材料有限会社の100%の株式を発行することによって購入し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」(中国証券監督管理委員会公告[201531号)などの関連規定の要求に対して、会社は今回の取引が即時のリターンの薄いことに対する影響状況、防止と補充措置及び関連承諾について以下のように説明する。
一、今回の取引の薄板即時リターンが上場企業の1株当たりの収益財務指標に与える影響
上場企業の歴史財務報告及び中天運審査を経た上場企業の予備試験合併財務諸表に基づき、今回の取引前後の関連財務指標の比較状況は以下の通りである。
単位：万元
2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
プロジェクト取引後の取引後
取引前変動率取引前変動率
営業収入281445 Zhejiang Goldensea Hi-Tech Co.Ltd(603311) 5551 17.661581544622 Guangdong Huafeng New Energy Technology Co.Ltd(002806) 39.12%
営業利益913292448240-50.928923041482535 66.15%
利益総額1006130520664-48.2594 Sunwave Communications Co.Ltd(002115) 30252 62.79%
純利益939357419339-55.3682058651304284 58.89%
親会社に帰属する939357419339-55.3682058651304284 58.89%有者純利益
親会社株931922121398138 129.6183459021981567 137.45%東に帰属する所有者権益
基本1株当たり利益0.94 0.32-65.96%0.94 1.13 20.21%(元)
今回の取引は同業界間の横買収合併であり、上場企業と標的企業は研究開発、特許、製品、ブランド、市場、管理などの面で著しい協同効果を備えている。今回の買収が完了した後、長期的には上場企業の核心競争力と持続的な利益能力の向上に有利であるが、短期的には業務統合、減価償却償却の新規償却、産業政策、業界サイクルなどの多方面の要素の影響で、基本1株当たりの収益が今回の再編によって薄くなる場合がある。
二、上場企業が今回の取引に対して即期収益を薄める措置
今回の取引が実施されたその年、上場企業が即時リターンが薄れた場合、以下の補充措置をとり、上場企業の持続的なリターン能力を強化する予定であるが、以下の補充リターン措置を制定することは上場企業の将来の利益に対する承諾や保証を代表しない。
1、経営管理を強化し、会社の経営効率を高める
現在、上場企業はすでに比較的完備し、健全な社内制御制度管理システムを制定し、上場企業の各経営活動の正常な秩序ある進行を保証し、上場企業は今後数年で経営と管理レベルをさらに向上させ、投資意思決定プログラムを完備し、強化し、会社の各コスト費用支出を厳格に制御し、コスト管理を強化し、予算管理プロセスを最適化し、執行監督を強化する。会社の経営効率を全面的に効果的に向上させる。
2、会社の管理構造を完備し、内部コントロールシステムを健全化する
今回の取引前に、上場企業はすでに「会社法」「上場企業ガバナンス準則」「企業内部制御基本規範」などの法律法規及び中国証券監督管理委員会、深交所の会社ガバナンスに関する要求に基づき、会社法人ガバナンス構造を絶えず最適化し、会社内部制御システムを健全化し、実行し、会社の運営を規範化した。今回の取引が完了した後、会社はさらにガバナンス構造を完備し、株主総会、取締役会、監事会と管理層の独立運行メカニズムを確立し、健全にし、合理的に設置され、運行が有効で、権利と責任がはっきりし、運営が良好な会社のガバナンスと経営の枠組みを形成するよう努力する。
3、主業を持続的に開拓し、会社の利益能力を高める
上場企業は引き続き主な業務を開拓し、標的企業との技術、製品、ブランド、顧客などの面での優位性の統合を加速する。互いに蓄積した研究開発実力と優位地位を借りて、上場企業と有効な協同を実現し、会社の利益能力を高める。
4、利益分配政策を完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
上場企業の会社定款は利益分配の原則、形式、比例と意思決定メカニズムなどを明確に規定した。上場企業は引き続き会社定款の利益分配に関する関連規定に従った上で、中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する事項に関する通知」と「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」などの関連規定に基づき、上場企業の実際の状況と結びつけて、関係各方面、特に独立取締役、中小株主の意見と提案を広く聴取する。利益分配政策を絶えず改善し、分配政策の実行の透明度を高め、株主全体の利益を維持し、上場企業の持続可能な発展を保証する前提の下で株主に対する合理的な投資収益を両立させ、上場企業の株主と投資家の利益をよりよく維持する。
三、上場企業の持株株主、実際の支配者は薄い即時リターン措置を補充することに対して確実に履行できるという約束
即時リターンが薄くなるリスクを防ぎ、会社の将来のリターン能力を高め、中小投資家の利益を保障するために、上場企業の持株株主、実際のコントロール者は以下のように約束した。
1、上場企業の経営管理活動に越権しない。
2、上場企業の利益を横領しない。
3、承諾書の発行日から上場企業の今回の取引が実施される前に、中国証券監督管理委員会が補充リターン措置とその承諾に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上述の承諾が中国証券監督管理委員会のこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。
4、本人は上場企業が制定した補充リターン措置及び本人がこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、本人がこれらの承諾に違反し、上場企業或いは投資家に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて上場企業或いは投資家に対する補償責任を負いたい。
上記の承諾が中国証券監督管理委員会の補充リターン措置とその承諾に関する明確な規定と一致しないか、または関連規定を満たしていない場合、本承諾者は中国証券監督管理委員会の最新規定と監督管理要求に基づいて相応の調整を行う。上記の承諾を違反または履行しない場合、本承諾者は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの監督管理機構の関連規定と規則に基づいて相応の補償責任を負うことを望んでいる。
四、上場企業の取締役及び高級管理職は、償却の即時リターン措置を補充することに対して確実に履行できるという約束
即時リターンが薄くなるリスクを防ぎ、会社の将来のリターン能力を高め、中小投資家の利益を保障するために、上場会社の取締役、高級管理職は以下のように約束した。
1、本人は忠実に、勤勉に職責を履行し、上場会社と全株主の合法的権益を守ることを約束する。2、本人は无偿または不公平な条件で他の単位または个人に利益を输送しないことを承诺し、他の方法で会社の利益を损なうこともしない。
3、本人は自分の職務消費行為を制約することを承諾する。
4、本人は会社の資産を使用しないで職責の履行と関係のない投資、消費活動に従事することを約束する。
5、本人は自分の職責と合法的な権限の範囲内で、会社の取締役会または報酬と審査委員会が制定した報酬制度が会社の補充リターン措置の実行状況と結びつくことを促すことを約束した。
6、会社が後続に会社の株式インセンティブ政策を発表する場合、公表する会社の株式インセンティブの行権条件は会社の補充リターン措置の実行状況と結びついている。
7、承諾書の発行日から会社の今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補充リターン措置とその承諾に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上述の承諾が中国証券監督管理委員会のこの規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾する。
8、本人は会社が制定した補充リターン措置及び本人がこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、もし本人がこれらの承諾に違反し、会社或いは投資家に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて会社或いは投資者に対する補償責任を負いたい。
上記の承諾が中国証券監督管理委員会の補充リターン措置とその承諾に関する明確な規定と一致しないか、関連規定を満たしていない場合、本人は中国証券監督管理委員会の最新規定と監督管理要求に基づいて相応の調整を行う。上記の約束を違反または履行しない場合、本人は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所などの監督管理機構の関連規定と規則に基づいて相応の責任を負いたい。
ここに説明する。
(このページの下には本文がなく、次のページは署名ページ)
(このページには本文がなく、『 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 取締役会の今回の取引の即時1株当たりの収益の影響と収益の補充の手配に関する説明』の押印ページである)
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 取締役会2022年4月7日
