について Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する
補足法律意見書(三)
へ: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 拝啓者:
上海市通力弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) （以下「＊＊＊ Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 」、「発行者」、「上場会社」と略称する）の委託により、陳鵬弁護士、駱沙舟弁護士、朱嘉靖弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）を＊＊＊＊ Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式を発行して資産を購入し、関連取引（以下「今回の再編」と略称する）の特別法律顧問として派遣する。「株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する法律意見書」（以下「法律意見書」という）、「株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する法律意見書」（以下「法律意見書」という）、「株式の発行について Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) が資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する補足法律意見書(二)」(以下「補足法律意見書二」と略称し、法律意見書と補足法律意見書一、補足法律意見書二を合わせて「すでに法律意見書を発行した」という。) Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) が今回の取引案を調整する予定であることを考慮し、発行者の要求に基づき、中天運会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した中天運[2022]審字第90196号「江蘇索特電子材料有限会社模擬合併監査報告」(以下「監査報告」と略称する)に基づき、本所の弁護士は今回の再編に関する状況を補充審査し、特に関連事項について本補充法律意見書を発行する。
すでに発行された法律意見の中で行った本所及び本所弁護士の声明事項及び関連定義は、本補充法律意見書にも適用される。本補足法律意見書は、すでに発行された法律意見の補足を構成する。一.今回の取引案及び関連協議
（一）今回の取引案の調整
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当所弁護士の査察を経て、 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) は2022年4月6日に第2回取締役会第10回会議を開き、今回の取引案を再審議し、今回の取引の具体的な案を調整した。帝科株式第二回取締役会第十回会議決議及び Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 取引先と締結した「無錫帝科電子材料株式会社と江蘇索特電子材料有限会社の全株主の発行株式購入資産協定の補充協定二」(以下「発行株式購入資産協定の補充協定二」と略称する)に基づき、今回発行された株式購入資産の定価基準日は Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 第2回取締役会第10回会議決議公告日に変更され、会社と取引先の協議を経て、今回発行された発行価格は43.95元/株で、定価基準日前の20取引日 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式取引平均価格の80%を下回らないことを確定した。前述の変更を除き、今回の取引案にはその他の変更は発生しなかった。
本所の弁護士の査察を経て、上述の調整後の今回の取引案は法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、方案の内容は Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株主の合法的利益を侵害する状況は存在しない。
(二)今回の取引に関する協議
本所の弁護士の査察を経て、今回の取引案の調整のため、 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) は今回の取引の取引相手と《株式を発行して資産を購入する協議の補充協議二》に署名して、元の《株式を発行して資産を購入する協議の補充協議》と《株式を発行して資産を購入する協議》の関連内容に対して改訂を行います。
本所の弁護士が前述の協議条項と条件の審査を経て、これらの協議は法律、法規及び規範性文書の強制的な規定に違反する状況は存在しない。
二.今回の取引に関する承認と授権
(一)今回の取引で取得した承認と授権
1 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) の内部承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見書が発行された日までに、すでに発行された法律意見の中ですでに開示された今回の取引が取得した内部承認と授権を除き、今回の取引に新たに追加された内部承認と授権状況は以下のように更新された。
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本所の弁護士の検査を経て、 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 2022年4月6日に開催された第2回取締役会第10回会議では、「 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式の発行と資産の購入及び関連取引条件の募集に関する議案」「調整後の無錫帝科電子材料株式会社の株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する議案」が審議・採択された。「Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集すること及び関連取引報告書(草案)>及びその要約に関する議案」「今回の取引案の調整について重大な調整を構成しない議案」など、今回の取引に関連する議案。
(二)今回の取引に必要な承認と同意
本所の弁護士の検査を経て、今回の取引は以下の承認と同意を得る必要がある。
1.今回の取引について Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株主総会の審議を取得する。
2.今回の取引は深交所の審査を通じて、中国証券監督管理委員会の登録を獲得した。
3.その他の関連する可能性のある承認または承認。
上述したように、本所の弁護士は、今回の取引はすでにその進行段階に基づいて法律、法規及び規範性文書に要求される関連内部承認と授権を取得したと考えている。
三.今回の取引に係る標的資産
（一）江蘇索特の主要資産
1.不動産権
本所の弁護士の査察を経て、本補充法律意見書が発行された日までに、法律意見書に開示された東莞索特国有土地使用権と家屋所有権はすでに権利者が東莞索特に変更する関連登録手続きを完了し、東莞市自然資源局は前述の権利者の変更事項について不動産権証を交換し、具体的な状況は以下の通りである。
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宗地面積家屋建築番号証号は権利者用途権利タイプ(平方メートル)面積(平方メートル)に位置する。
広東(2022)東莞東莞市南城街東莞土地:工国有建設用
1不動産権第道宏図路66号索特業用地/不動産使用権/30716894886750006487号の一つ1棟屋:工業家屋所有権
広東(2022)東莞東莞市南城街東莞土地:工国有建設用
2不動産権第道宏図路66号索特業用地/不動産使用権/3071689 168.540006466号の一つ3棟屋:工業家屋所有権
広東(2022)東莞東莞市南城街東莞土地:工国有建設用
3不動産権第道宏図路66号索特業用地/不動産使用権/3071689 66.5 Nanjing Gaoke Company Limited(600064) 95号の一つ4棟屋:工業家屋所有権
広東(2022)東莞東莞市南城街東莞土地:工国有建設用
4不動産権第道宏図路66号索特業用地/不動産使用権/3071689 202.51 Xi’An Tourism Co.Ltd(000610) 1号の1つ2棟屋:倉庫家屋所有権
2.登録商標
当所の弁護士の査察を経て、上海翼勝が2022年4月1日に発行した「索特電子材」によると
料香港有限公司の知的財産権職務遂行調査補充報告(一)』は、前述の報告までに発行された
日、杜邦電子会社から索特香港名下に移転した17項目の国内及び国外を処理している。
商標権のうちすでに8項目の国内及び国外の商標権の取り扱いが完了した場合、杜邦電子会社から索に移転する。
特香港の名の下の関連プログラム、まだ9項目の国内と国外の商標権が杜邦電から処理しています
子会社はソット香港名義の関連プログラムに移転した。移転が完了した商標権の具体的な状況
詳細は、本補足法律意見書添付ファイル1を参照してください。
3.特許権
当所弁護士の査察を経て、上海翼勝が2022年4月1日に発行した「SOLARについて
PATE LIMITED LIABILITY COMPANYの知的財産権職務遂行調査補充報告
(一)』、前述の報告書が発行された日までに、SOLAR PASTE名義の特許権の更新状況
下:
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(1)SOLAR PASTEは、審査中の特許出願16件を合法的に保有しており、これらの審査中の特許出願はいずれも各国/地域の特許主管部門の審査中である。これらの審査における特許出願権の具体的な状況は、本補充法律意見書添付ファイル2を参照してください。
(2)2件のPCT国際出願の出願人は、SOLAR PATE名義に移行する手続きを完了した。これらのPCT国際出願の具体的な状況は、本補足法律意見書添付ファイル3を参照してください。
本所弁護士の査察により、上記の状況が更新されたほか、法律意見書に開示されたソット香港とSOLAR PASTEの特許権に関する状況は変化していない。
（二）税務状況
1.税種、税率
本所の弁護士の検査を経て、中日運会計士が発行した「監査報告」に基づき、本補充法律意見書が発行された日まで、江蘇索特とその持株子会社が適用する主な税種、税率及び適用する税務優遇は変化しなかった。
2.税務コンプライアンス状況
(1)国家税務総局泰州市税務局第三税務支局が2022年2月17日に発行した「証明」によると、江蘇索特は税務登録以来、納税申告の税種、税率は税法の関連規定に合致し、この「証明」が発行された日まで、税金の未納状況は存在せず、重大な税務違法行為の不良記録はない。税務責任者を受けていない
