証券コード: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 証券略称: Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 上場場所:深セン証券取引所 Everbright Securities Company Limited(601788)
について
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842)
株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する
及び関連取引
これ
独立財務コンサルタントレポート
(改訂稿)
署名日:二〇二年四月
声明と承諾
Everbright Securities Company Limited(601788) 上場企業の委託を受けて、今回発行した株式購入資産を担当し、関連資金及び関連取引を募集する独立財務顧問を担当し、本独立財務顧問報告書(以下「本報告」と略称する)を作成する。
本報告書は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」(2020年改訂)「持続監督管理弁法」「創業板上場会社重大資産再編審査規則」などの関連法律、法規、規範性文書の要求に基づき、証券業界公認の業務基準、道徳規範と誠実信用、勤勉責任履行精神に基づき、客観的、公正の原則に従い、関連資料を真剣に審査し、今回の取引行為を十分に理解した上で、独立財務顧問の意見を発表し、今回の取引行為について独立、客観的、公正な評価を行い、上場企業全体の株主と関係各方面が受験できるようにすることを目的としている。一、本独立財務顧問声明
1、本独立財務顧問が根拠とする書類と資料はすべて取引の各方面から提供され、今回の取引の各方面はすでに本独立財務顧問に提供したすべてが本報告書を発行するために必要な資料に真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備え、そしてこのような材料の真実性、正確性、完全性とタイムリー性に対してすべての責任を負うことを保証した。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
2、本独立財務顧問報告書は、本取引の各当事者の当事者が本取引に関する協議と声明または承諾を全面的かつタイムリーに履行したと仮定した上で発行されたものである。
3、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関係もない。本独立財務顧問は完全に客観的、公正の原則に基づいて今回の取引に対して独立財務顧問報告書を発行する。同時に、本独立財務顧問は多くの投資家に上場会社の取締役会が発表した今回の取引関連公告とその他の公開開示情報を真剣に読むように頼んだ。
4、本独立財務顧問は広範な投資家に注意を促し、本報告は上場企業に対するいかなる投資提案や意見を構成せず、投資家が本報告に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
5.本独立財務顧問は、本報告書に記載されていない情報を他の機関または個人に委託および授権して、本報告書の補足および修正として提供したり、本報告書について説明または説明したりしていない。
6、本独立財務顧問は本独立財務顧問報告を今回の取引の法定書類として、関連監督管理機構に報告することに同意する。二、本独立財務顧問の承諾
1、本独立財務顧問は規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と上場企業と取引相手が開示した文書内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、本独立財務顧問は上場企業と取引相手が開示した書類を十分に審査し、開示書類の内容とフォーマットが要求に合致することを確信している。
3、本独立財務顧問は上場企業が独立財務顧問に意見を提出することを委託する再編案が法律、法規と中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に合致すると確信する十分な理由があり、開示された情報は真実で、正確で、完全であり、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
4、本独立財務顧問の今回の取引に関する専門意見は独立財務顧問の内核機構に提出され、内核機構はこの専門意見の発行に同意した。
5、本独立財務顧問は上場企業と接触して本独立財務顧問の報告発行期間中、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離制度を厳格に実行し、裏取引、市場操作と証券詐欺の問題は存在しない。
重大事項の提示
当社は特に投資家に本報告書の全文を真剣に読むように注意し、以下の事項に特に注意する。一、今回の取引案の概要
今回の取引で上場企業は株式を発行する方式で江蘇索特の100%株式を購入し、同時に35名を超えない条件に合致する特定対象に株式を発行して関連資金を募集する予定で、具体的には以下の通りである。
(I)株式購入資産の発行
今回の取引で上場企業は株式の発行を通じて、泰州索特、上海買収合併基金、 Longyan Zhuoyue New Energy Co.Ltd(688196) 、富海卓越、益流実業、杭州源胤、一村真耕、御物ジュエリー、ガジュマル達鑫、蘇州毅栄、上海曦今、邓振国、毛成烈、呂家芳、史衛利に所有する江蘇索特の100%の株式を購入する予定だ。
中水致遠が発行した中水致遠評価咨字[2021]第020080号「評価報告」によると、江蘇索特の100%株式の評価値は12816000万元で、取引双方の協議を経て、江蘇索特の100%株式の取引価格は1247000万元であることが確定した。上場企業は株式を発行する方式で支払う。
今回の取引が完了すると、上場企業は江蘇索特の100%の株式を保有し、江蘇索特を通じて元杜邦グループ傘下のSolametを所有する。®光起電力銀パルプ業務。
江蘇索特傘下のSolamet®光起電力銀パルプ業務は電子パルプ業界の三十余年を深く耕し、光起電力導電パルプの技術革新をリードすることに絶えず力を入れており、光起電力導電パルプ分野の開拓者と技術リード者であり、ガラス、銀粉、有機体の三大システムにおいていずれも強い市場競争力を備えた核心技術を形成し、科学研究成果と核心技術を積極的に特許に転化して保護と応用を行い、全面的な特許配置を備えている。
今回の取引では、上場企業の実際のコントロール者が変更されることはありません。
（Ⅱ）関連資金の募集
今回の取引では、上場企業は引合方式を採用して35名の条件に合致する特定対象に株式を発行してセット資金を募集する予定で、セット資金の総額は3500000万元を超えず、セット融資発行株式の数は今回の発行前の上場企業の総株式の30%を超えず、そのうち、補充流動資金の金額は3100000万元で、今回の取引の価格の25%を超えていない。今回募集した関連資金は上場企業と子会社の流動資金を補充し、今回の取引関連費用を支払うために使用される。
今回募集した関連資金は株式購入資産の発行を前提条件としているが、関連資金の募集が成功するかどうかは株式購入資産の発行の実施に影響しない。
最終的に関連資金の募集が成功しなかったり、融資金額が予想を下回ったりした場合、上場企業は自身の戦略、経営及び資本性支出計画に基づき、企業の自己資金の使用、銀行ローンの申請、債券の発行などの方式を採用し、資金不足部分の募集を解決する。二、前回取引の概要
取引先から提供された資料によると、泰州索特、上海買収合併基金及びその他の財務投資家は江蘇索特に出資額12.47億元を支払ってSolametを買収する。®業務。2021年2月1日、江蘇省ソットは海外上場企業デュポングループと『Purchase and Sale Agreement』(『資産購入協定』)及びその他の付属協定に署名し、デュポングループ傘下のSolametを買収した。®事業部（以下「前回取引」という）。
(I)前回取引の取引先の
前回取引の取引先はデュポングループSolamet®業務関連の株式、資産、人員及びその他の関連手配は、具体的には(1)東莞杜邦100%株式;（2）米国光起電力スラリー100%持分；(3)とSolamet®太陽光発電銀パルプ業務に関するその他の知的財産権;(4)関連実験室資産及びその他の関連手配、例えば業務契約、顧客資源など。
取引先の業務内容
Solamet®業務の生産主体は、前回取引納入前にSolametを負担する®太陽光発電銀パルプ業務の40%-60%の生産量、残りの生産量は主に杜邦グループが中国台湾と東莞杜邦の100%株式米国プエルトリコにある工場で完成した。前回の取引は前杜邦グループの中国台湾とアメリカのプエルトリコの工場が光伏銀パルプの生産を停止し、そのすべての光伏銀パルプ業務資源、取引先などを東莞工場に移転した。
米国光起電力スラリーは中国香港地区以外のデュポングループが全世界で申請/登録した株式Solametを100%保有している®光起電力銀パルプ業務関連特許。
Solametと®光起電力銀パルプ業務に関するその他の知識は主に世界的な商標と香港に登録された特許を含む。財産権を認識する.
関連実験室資産は主にSolametを含む®太陽光発電銀パルプ業務に関する実験設備と事務設備などの固定資産、研究開発用在庫などの資産。
主にデュポングループが世界各地に位置する貿易主体と締結したSolametを含む。®太陽光発電のその他の関連手配銀パルプ業務に関する業務契約及び当該契約項目の下の関連権利と義務、及び後続の顧客資源、関連核心研究開発人員と核心販売人員など。
(II)前回の取引過程
前回の取引過程は具体的に以下の通りである。
取引前取引プロセス取引後
江蘇索特江蘇索特
江蘇索特は東莞杜邦とアメリカ光を買収した。
100%ボルテージ100%持分
100% 100% 100%
ソット香港上海支社
上海支社はその他とSolamet® 東莞杜邦アメリカ光伏スラリー索特香港上海支社
業務関連の国内資産と人員
アメリカのデュポンの一部の知識産その他と
ソット香港は商標、一部の特許、権、海外人Solametを受け継ぐ®ビジネス
国外人員及び資産員及び資産関連の国内資本
産和人員
100% 100%
東莞杜邦アメリカ光伏スラリー商標、一部その他と
特許、海外Solam
