Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 取締役会
今回発行された株式の資産購入及び関連資金の募集及び関連取引の法定手続き履行の完備性、コンプライアンス及び法律文書提出の有効性についての説明
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (以下「会社」と略称する)は株式発行を通じて泰州索特に投資基金(有限パートナー)を買収合併する予定である。上海買収合併株式投資基金第2期パートナー企業(有限パートナー)など江蘇索特電子材料有限会社15名(以下「江蘇索特」と略称する)の株主(以下「取引相手」と略称する)が保有する江蘇索特100%株式(以下「標的資産」と略称する)を購入し、関連資金(以下「今回の重大資産再編」、「今回の取引」と略称する)を募集した。
会社はすでに《会社法》《証券法》《上場会社重大資産再編管理弁法》《上場会社買収管理弁法》《創業板上場会社持続監督管理弁法(試行)》《深セン証券取引所創業板上場会社重大資産再編審査規則》《上場会社重大資産再編規範若干問題に関する規定》「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定及び会社定款の規定について、今回の取引に関する事項について、現段階で必要な法定手続きを履行し、当該法定手続きは完全で、合法である。有効です。一、今回の取引が法定手続きを履行する完備性、コンプライアンス性についての説明
1.今回の重大資産再編の不確実性に鑑み、情報開示の公平公正を確保し、広範な投資家の利益を維持し、会社の株価の異常な変動を避けるため、会社は2021年7月1日に深セン証券取引所に株の停止を申請し、会社の株は2021年7月2日から停止した。「株式の発行を計画し、資産を購入し、関連資金を募集する事項に関する停止公告」(公告番号:2021053)を発表した。2021年7月8日、会社は「株式の発行を計画して資産を購入し、関連資金を募集する事項に関する停止進展公告」(公告番号:2021057)を発表した。会社は今回の重大な資産再編に関する事項について内幕情報関係者の登録を行い、関連資料を深セン証券取引所に報告した。
2.停止期間中、会社は各取引先と今回の重大資産再編について協議する際、必要かつ十分な秘密保持手段を採用し、厳格かつ有効な秘密保持措置を制定し、関連機密情報の知覚範囲を限定した。
3.停止期間中、会社は関連法律法規及び監督管理規定の要求に従い、今回の重大資産再編予案を編成した。
4.2021年7月1日、会社は取引相手と「株式を発行して資産を購入する意向協定」に署名した。
5.2021年7月15日、会社は取引相手と発効条件付きの「株式発行資産購入協議」に署名した。当時の標的資産の監査、評価作業が最終的に完成していないことを考慮して、資産評価結果が確定した後、取引各方面は評価結果に基づいて取引価格を協議して確認し、別途補充協議に署名する。
5、2021年7月15日、会社は第2回取締役会第2回会議を開き、「Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の事前案」とその要約に関する議案を審議、可決した。会社の関連取締役は関連議案の採決を回避し、独立取締役は今回の取引を事前に承認し、独立意見を発表した。
6、中日運会計士事務所(特殊普通パートナー)は標的資産を監査し、監査報告書を発行した。中水致遠資産評価有限会社は標的資産を評価し、評価報告書を発行した。
7、2021年12月30日、会社は取引相手と発効条件付きの「株式購入資産協定の補充協定」に署名し、会社と史衛利は発効条件付きの「株式購入資産の発行利益補償協定」に署名した。
8、2021年12月30日、会社は第2回取締役会第6回会議を開き、「Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式購入資産の発行と関連資金の募集及び関連取引報告書(草案)>及びその要約に関する議案」など、今回の取引に関連する議案を審議・採択した。会社の関連取締役は関連議案の採決を回避し、独立取締役は今回の取引を事前に承認し、独立意見を発表した。9、2022年4月6日、会社は取引相手と発効条件付きの「株式購入資産協定の補充協定2」に署名した。
102022年4月6日、会社は第2回取締役会第10回会議を開催し、「調整後 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式を発行して資産を購入し、関連取引を募集することに関する議案」「Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集すること及び関連取引報告書(草案)>及びその要約の議案」など、今回の取引に関連する議案を審議、採択した。会社の関連取締役は関連議案の採決を回避し、独立取締役は今回の取引を事前に承認し、独立意見を発表した。
以上のように、会社はすでに関連法律、法規及び規範性文書の規定及び会社定款の要求に従い、今回の取引関連事項について、現段階で必要な法定手続きを履行し、履行した手続きは完全で、合法的で、有効である。
二、会社が今回の取引で提出した法律文書の有効性についての説明
「会社法」「証券法」「上場企業重大資産再編管理弁法」「上場企業買収管理弁法」「上場企業重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場企業重大資産再編」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第8号–重大資産再編」などの法律法規と監督管理規定の要求について、今回の重大資産再編事項について提出する関連法律文書について、会社の取締役会と全体の取締役は会社の今回の取引の情報開示と申請書類の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。そして、今回の取引の情報開示と申請書類の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負うことを約束する。
以上、会社の取締役会は、会社が今回の取引で履行した法定手続きは完全で、関連法律、法規及び規範性文書及び会社定款の関連規定に合致し、今回深セン証券取引所に提出した法律文書は合法的に有効であると考えている。
ここに説明する。
(このページの下には本文がなく、次のページは署名ページ)
(本ページは本文がなく、『 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 取締役会の今回の株式発行による資産購入及び関連資金募集及び関連取引の法定手続き履行の完備性、コンプライアンス及び法律文書提出の有効性に関する説明』の押印ページである)
Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 取締役会2022年4月7日
