証券コード： Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) 証券略称： Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) 公告番号：2022043 Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
対外投資の持株子会社設立に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、対外投資の概要
1 Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) (以下「会社」または「甲」と略称する)は2022年4月6日に第4回取締役会第12回会議を開き、会議は「対外投資による持株子会社設立に関する議案」を審議・採択し、会社と江蘇 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.Ltd(600481) 投資有限会社、江蘇永信新材料株式会社は共同出資で江蘇塩城市に持株子会社を設立した江蘇双晶新エネルギー科技有限公司（暫定名、最終的に登録機関が承認した名称を基準として、以下「合弁会社」と略称する）を設立し、合弁会社は江蘇省塩城市で＊＊＊＊＊ Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 光起電力シリコンシートのスライス加工、販売プロジェクトの運営主体とする予定である。新設合弁会社の登録資本金は36000万元である。そのうち、会社は2520000万元を出資し、合弁会社の登録資本金の70.00%を占めている。江蘇 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.Ltd(600481) 投資有限会社は720000万元を出資し、合弁会社の登録資本金の20.00%を占めている。江蘇永信新材料株式会社は360.00万元を出資し、合弁会社の登録資本金の10.00%を占めている。
2、「会社定款」、「対外投資管理制度」及び関連法律法規などの規定に基づき、今回の対外投資による持株子会社設立事項はすでに会社の取締役会に提出され、株主総会の審議に提出する必要はない。3、当該事項は関連取引に関与せず、「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、取引相手の状況
1、会社名：江蘇 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.Ltd(600481) 投資有限公司（以下「 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.Ltd(600481) 投資」または「乙」という）
社会統一信用コード：91320281323961172 D
住所：江陰市利港街道西利路88号
企業タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株の法人独資)
法定代表者：劉正宇
登録資本金：10000万人民元
設立日：2014年12月10日
経営範囲:省エネプロジェクト投資;自己資金を利用して対外投資する。エネルギー総合回収省エネシステム及びその部品、海水淡化省エネ設備、エアコン、ヒートポンプ、空気冷却設備の研究、開発;契約エネルギー管理;工業の余熱利用省エネシステム工事の診断、設計、改造、運営。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
株式構造： Shuangliang Eco-Energy Systems Co.Ltd(600481) 持株100%。実際の支配者はミュー双大先生である。
2、会社名：江蘇永信新材料株式会社（以下「永信新材」または「丙方」という）
社会統一信用コード：91320900 MA 1 TCH 3 E 02
住所：射陽県経済開発区創業路
企業タイプ:株式会社(非上場、自然人投資または持株)
法定代表者：王進華
登録資本金：5180万人民元
設立日：2017年11月28日
経営範囲:グラファイト及び炭素製品の製造、研究開発、卸売、小売;ダイヤモンド掘削工具の研究開発、製造、卸売、小売;太陽光発電設備及び部品の製造、卸売、小売;各種類の商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する(国が企業経営を限定したり、輸出入を禁止したりする商品と技術を除く)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
株式構造:自然人王偉平の持株比率は68%である。自然人程クジラの持株割合は32%だった。実際の支配人は王偉平さんです。
上記取引相手方と会社及び会社が現在5%以上の株式を保有している株主、取締役、監事、高級管理職とはいかなる関連関係もない。上記取引相手側は信用喪失被執行者ではない。
三、投資目標の基本状況
1、会社名：江蘇双晶新エネルギー科技有限公司（暫定名、最終的に登録機関が承認した名称を基準とする）
2、企業タイプ：有限責任会社
3、登録住所：江蘇省塩城市
4、経営範囲： Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 光伏シリコンシートの加工、販売；貨物の輸出入に従事する。(具体的には工商登録機関が承認した経営範囲を基準とする)。
5、登録資本金：36000万人民元
6、出資方式及び資金源：自己資金及び外部融資
7、持分構造：
単位：万人民元
連番株主氏名出資金額出資比例出資方式
1 Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943) 2520000 70.00%通貨
2江蘇 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.Ltd(600481) 投資有限公司720000 20.00%貨幣
3江蘇永信新材料株式会社360.00 10.00%貨幣
合計3 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 100.00%
以上の情報は、最終的に登録機関が登録を承認したものを基準とする。
四、投資契約の主な内容
1、協力各方面
甲：＊＊＊ Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
乙：江蘇 Shuangliang Eco-Energy Systems Co.Ltd(600481) 投資有限公司
丙方：江蘇永信新材料株式会社
2、合弁会社を設立する予定の基本状況
2.1各方面は共同出資して合弁会社を設立し、合弁会社の名称は江蘇双晶新エネルギー科学技術有限会社(暫定名、最終的に登録機関が承認した名称を基準とする)(以下「合弁会社」または「会社」と略称する)と暫定的に設定する。
2.2会社の経営範囲： Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 光伏シリコンシートの加工、販売；貨物の輸出入に従事する。
(具体的には工商登録機関が承認した経営範囲を基準とする)。
2.3登録住所：江蘇省塩城市
2.4会社の組織形式は有限責任会社である。
具体的な登録状況は登録機関の最終承認を基準とする。
3、出資方式、金額及び出資時間
3.1合弁会社の株主、出資額、持株比率、出資方式は以下の通りである。
合弁会社の登録資本金は3 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元である。次のようになります。
甲は貨幣で2520000万元を出資し、合弁会社の株式比率の70.00%を占める。
乙は貨幣で720000万元を出資し、合弁会社の株式比率の20.00%を占める。
丙は通貨で360.00万元を出資し、合弁会社の株式比率の10.00%を占めている。
4、株主会、取締役会と会社の経営管理機構
4.1各当事者は、会社は「会社法」及びその他の関連法律、行政法規の規定に従い、会社法人のガバナンス構造と現代企業制度を確立し、健全化することに同意する。
4.2会社の株主会は全体の株主から構成され、株主会は会社の最高権力機関である。
4.3会社は取締役会を設置し、取締役会は5人から構成され、甲から3人、乙から1人、丙から1人を派遣され、理事長は取締役会によって選出され、第1期理事長は丙から任命され、任期は3年で、任期が満了した後、会社の取締役会によって再選挙される。
4.4合弁会社は監事1人を設置し、甲から委任する。
4.5合弁会社は取締役会の指導下の総経理責任制を実行し、合弁会社は総経理1人を設置し、総経理は甲から任命し、総経理は合弁会社の法定代表者であり、合弁会社の日常経営管理活動を担当する。
4.6合弁会社の理事長、総経理の費用、購買、販売審査許可権限は会社の定款或いは株主会の決議によって確定する。
4.7財務責任者は合弁会社から募集し、上場会社の内部管理要求に基づき、合弁会社の財務の各事項、財務管理は甲の規範管理に組み入れなければならない。合弁会社は法律、法規、地方法規、規範及び業界規範性文書を遵守し、甲の持株子会社に対する管理の各規定を遵守しなければならない。
4.8合弁会社の経営期間内に、いかなる一方が保有する会社の株式を譲渡などの方式でいかなる第三者に移転し、同等の条件の下で、その他の株主は優先譲受権を有する。
5、配当金
5.1合弁会社の設立が完了した後、合弁会社の各株主の議決権は各株主の納付出資比率によって株主の議決権を行使し、各株主の利益分配比率は各株主の納付出資比率によって会社の利益分配権利を享受する。会社の運営及び発展資金の需要を満たした後、合弁会社の年度分配可能利益を30%以上株主の現金分配に使用し、具体的な現金分配案は株主会が決議する。
6、保証と承諾
6.1各方面は今回の出資中に提供したすべての資料の真実性、完全性と正確性を保証し、また今回の出資中に存在する重大な漏れ、虚偽陳述と故意隠蔽などに対してすべての法律責任を負うことを承諾し、保証し、他の一方が協力を終了し、すべての経済損失の賠償を要求する権利を含むが、これに限らない。
6.2各当事者の承諾：
(1)各方面は法律法規の要求に基づき、合弁会社のガバナンス構造、経営、戦略、財務、人力管理などの体系化建設の完成に協力する。
(2)各当事者は、合弁会社に出資する資産が合法的で完全な所有権を有し、資産所有権にいかなる権益瑕疵も存在せず、合弁会社の生産経営に必要であることを保証する。
7、違約責任
7.1各当事者は本協議の約束に従って時間通りに全額出資を納付し、一方が違約して納付を遅らせたり、出資を納付しなかったりした場合、約束を守る側に毎日万分の1の違約金を支払うべきである。
7.2いかなる一方が本協議の関連約束と保証と承諾に違反した場合、約束を守る側に経済損失または違約金100万元を賠償しなければならない。
8、その他
8.1各当事者の事前の同意を得ない限り、いずれかの当事者及び代表はメディアに今回の投資に関する討論、交渉又は本協議の事実又は協議書の内容を発表又はその他の方法で第三者に開示してはならない。甲は法律法規及び監督管理部門の要求に従って情報開示義務を履行する場合を除く。
8.2本協議によって発生した紛争は、各方面が友好的に協議して解決し、協議が成立しない場合、起訴側(原告)の所在地の人民法院に提出して解決する。
五、対外投資の目的、会社への影響
「炭素達峰」と「炭素中和」政策の推進の下で、中国の太陽光発電業界は新しい急速な発展のチャンスを迎え、太陽光発電の設備量は持続的に向上し、太陽光発電のコストは絶えず低下し、太陽光発電の設備量の向上は上流の肝心な加工装備と肝心な材料の急速な発展を牽引し、これも会社に歴史発展のチャンスをもたらした。会社は戦略計画と経営発展の需要に基づいて持株子会社を設立する予定で、江蘇省塩城市で Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 太陽光発電シリコンシートのスライス加工、販売プロジェクトの運営主体として新設子会社を設立し、会社が太陽光発電業界の発展がもたらした市場チャンスをよりよく把握することに有利であり、会社と持株子会社が太陽光発電業界で高速切断設備、ダイヤモンド線切断消耗材、切断工芸などの方面の技術優勢と組み合わせの協同優勢は、会社の太陽光発電産業チェーンの全体的な配置を拡大し、完備させ、会社の経営業績をさらに向上させるのに有利である。
会社は今回の対外投資で持株子会社を設立し、製品と業務タイプの開拓を実現し、会社の将来の業績成長に新たな駆動力をもたらし、会社の収入構造を改善し、利益能力を向上させ、会社の総合競争能力を向上させ、会社の持続的な健全な発展を促進し、会社の発展戦略に合致し、上場会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。持株子会社の設立後、その経営状況は会社の合併財務諸表の範囲に組み入れる。
六、対外投資のリスク提示
項目はいずれも工商行政管理機関の査定を基準とし、最終的には変化する可能性がある。今回新設された会社がプロジェクトに投資する予定の土地、工場などの準備作業はまだ展開されていない。プロジェクトの着工と生産達成時間はまだ確定していない。プロジェクトの収益は予想に及ばない可能性がある。会社は新設会社と投資予定のプロジェクトの進展状況に基づき、相応の情報開示義務をタイムリーに履行する。
2、会社及び子会社は光伏業界の高速切断設備、ダイヤモンド線切断消耗材、切断技術などの技術面で一定の蓄積と人材備蓄があるが、新設会社は長期戦略計画に基づいて慎重な決定を下したが、新設会社が従事している Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 光伏シリコンシートのスライス加工、販売業務は当社が新たに展開した業務であり、チーム経営管理、生産技術経験が未来の生産管理に適応できるかどうかは不確実性があり、同時に、未来の市場開拓にも不確実性があり、未来の発展が予想の目的と効果を達成できるかどうかはまだ一定の不確実性がある。
3、新設会社は経営過程で太陽光発電業界の政策と市場環境の変化、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 電池シリコンシート、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 太陽光発電製品業界の競争が激化するなどのリスクに直面する可能性がある。会社は積極的に専門人材を導入し、内部制御プロセスを完備し、経営管理レベルを高め、業務と市場の要求に絶えず適応し、上述のリスクを防止する。4、今回の対外投資が会社のキャッシュフローに圧力をもたらす可能性があることを考慮して、会社は資金の手配を統一的に計画し、資金源、支払い方式、支払いの手配を合理的に確定し、投資のリズムをコントロールする。
多くの投資家に投資リスクに注意してください。
七、書類の検査準備
1、第四回取締役会第十二回会議の決議；
2、投資協議。
ここに公告する。
Hunan Yujing Machinery Co.Ltd(002943)
