China Securities Co.Ltd(601066)
について China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066)
『中電長城ビル及び Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.Ltd(603897) ビルプロジェクト不動産管理サービス契約』及び関連取引の審査意見に署名する
China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 」または「推薦機構」と略す)は、 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) (以下「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 」または「会社」と略す)A株を非公開で発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定は、関連先の深セン市中電物業管理有限会社(以下「中電物業」と略称する)と「中電長城ビル及び Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.Ltd(603897) ビルプロジェクト物業管理サービス契約」及び関連取引事項を慎重に審査した。状況は次のとおりです。
一、関連取引の概要
1 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) は2021年10月12日に中国の入札募集公共サービスプラットフォームで『中電長城ビルと Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.Ltd(603897) ビル不動産管理サービスプロジェクト入札公告』を発表し、会社の中電長城ビルと Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.Ltd(603897) ビルの不動産管理サービスに対して公開入札を行った。相応の資格審査、審査、公示、契約交渉などの手続きを履行した後、落札単位を中電物業と確定した。協議を経て、会社は関連先の中電不動産と『中電長城ビル及び Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.Ltd(603897) ビルプロジェクト不動産管理サービス契約』に署名する予定で、サービス期間は3年で、不動産管理費の上限は855181万元である。
2、会社と中電不動産の実際のコントロールは一人当たり中国電子情報産業グループ有限会社(以下「中国電子」と略称する)であることを考慮し、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成する。
3、上記の事項はすでに2022年4月5日に会社の第7回取締役会第80回会議の審議を通過し、採決票は9票で、そのうち3票に同意し、0票に反対し、0票を棄権し、6票を回避し、関連取締役の謝慶林さん、徐建堂さん、陳寛義さん、郭涵氷先生さん、孔雪屏さんと呂宝利さんは採決を回避した。会社の独立取締役は前述の関連取引事項に対して真剣な事前審査を行い、取締役会の審議に提出することに同意し、同意した独立意見を発表し、具体的な内容は以下の紹介を参照してください。
4、今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、会社の株主総会の審議を必要としない。
二、関係者の基本状況
（Ⅰ）基本状況
1、会社名：深セン市中電物業管理有限公司
2、企業タイプ：有限責任公司（法人独資）
3、登録住所：深セン市福田区深南中路2070号電子科学技術ビルC座30階A 4、統一社会信用コード：91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 206424 E
5、法定代表者：王仲
6、登録資本金：人民元612万元
7、経営範囲：不動産管理及び業務コンサルティング；園林緑化工事環境清掃サービス;ビルの機械と電気設備のオンサイトメンテナンス;不動産ブローカー自有物業賃貸;日用デパートの販売、中国貿易(専営、専売商品を含まない);ビル設備施設、建築インテリジェント化、モノネットワーク科学技術、建築省エネ製品の技術開発及び関連技術サービス、技術コンサルティング、技術譲渡;コンピュータデータベース管理;コンピュータシステム分析;情報技術サービス。駐車場の経営と管理;飲食サービス。
8、既存の株式構造状況：中国中電国際情報サービス有限公司100%持株。
9、会社との関系:中电物业は会社の実际の支配者である中国电子の部下がコントロールする企业で、「深セン证券取引所株式上场ルール」6.3.3第2项の规定に合致する状况は、会社の関连法人である。
10、信用喪失被執行者:最高人民法院のウェブサイトで信用喪失被執行者の目録を調べた結果、中電不動産は信用喪失被執行者ではない。
（Ⅱ）業務概況
中電物業は20年以上の商業、事務、住宅及びハイテク産業園区の管理経験を持ち、管理した物業のタイプは豊富で完備している。重点サービス項目は「国家小型マイクロ企業創業革新モデル基地」珠海南方ソフトウェア園、「全国初の無人船科学技術産業園プロジェクト」珠海香山海洋科学技術港、「中国十大スーパー豪邸」の一つ珠海ゴルフ山荘、深セン市不動産管理優秀プロジェクト中電迪富ビル、「全国不動産管理優秀モデルビル」電子科学技術ビルビル群、恵州精品住宅団地江湾公館、東莞南方ソフトウェア園松山湖園区、仏山帝欧ビル、華強北東片区不動産都市サービスプロジェクトなど、管理プロジェクトは広東港澳大湾区をカバーし、業態は産業園区、オフィスビル、別荘、住宅団地、電子市場、不動産都市プロジェクトなどをカバーしている。
（Ⅲ）財務状況
2020年度中電不動産総資産は156113万元、純資産は3247.3万元、営業収入は160189万元、純利益は873.0万元である。2021年度中電物業総資産は141302万元、純資産は3531.1万元、営業収入は175432万元、純利益は1119.6万元である。
(IV)履行能力分析
中電物業は豊富なプロジェクト管理経験を備え、管理プロジェクトの実行状況が良好で、契約履行能力を備えている。
三、関連取引先の状況
今回の関連取引は深セン市南山区科発路3号中電長城ビルと Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.Ltd(603897) ビルにある不動産管理サービスで、プロジェクト内容は以下の通りである:(I)共有不動産、共用施設設備の日常メンテナンス、運行;(II)公共環境緑化サービス;(III)公共清掃衛生サービス;(IV)公共秩序の維持;(V)エレベーターの日常メンテナンスと管理;(VI)装飾装飾管理サービス;(VII)不動産及び施設設備の検査、改造、修理、運行、メンテナンス、共有不動産経営などのファイル資料の管理;(VIII)所有者、不動産使用者のファイル資料管理;（Ⅸ）配合 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 給水、排水、給電、ガス供給、通信などの専門施設を関連専門部門に移管する。(X)給水、排水、給電、給気、通信などの関連専門部門と協力して管理養護、関連施設設備の改造またはパイプラインの設置を行う。(十一)住建、都市管理、消防、公安、環境保護、水務などの関連政府部門と協力して、家屋の安全、文明的な寵愛、ごみの分類、消防、治安、公共衛生などの事務をしっかりと行う。(十二)不動産使用禁止性行為の管理;（十三）その他：甲に協力して水道代、電気代、ガス代、エアコン代などの甲が代納費用を受け取る抄表、請求書の発送、統計分析などの関連業務を行う；(十四)法律、法規の規定と本不動産管理区域の管理規則、所有者大会に従って委託するその他の不動産サービス事項を決定する。
四、定価政策と定価根拠
今回の関連取引は会社が公開入札方式を通じて行い、関連取引の定価は公開、公平、公正、科学的に優位を選ぶ市場原則に従った。本プロジェクトは限度額決算制を採用し、3年間の不動産管理費の上限は8551806353元である。年度の不動産管理費の上限は2850602118元で、サービス期間内に、双方は年度の不動産管理費の上限内で事実に基づいて決算する。
五、契約の主な内容
（Ⅰ）契約当事者
1 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) (甲)
2、深セン市中電物業管理有限公司（乙）
（Ⅱ）主な内容
1、不動産サービス内容
本査察意見「三、関連取引標的の状況」の「項目内容」を参照
2、不動産管理サービス期間
2022年1月1日から2024年12月31日まで、契約期間は3年です。
3、契約金額
本契約は限度額決算制を採用し、3年間の不動産管理費の上限は8551806353元である。年度不動産管理費の上限は2850602118元で、契約期間内、双方は年度不動産管理費の上限内で事実に基づいて決算する。
4、費用精算
不動産サービスの各支出は China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 所有者の代表と China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 専任会計によって監督管理を実施し、不動産サービスの支出プロセスはプロジェクト資金の支払いと費用の清算に関する財務制度に従って実行する。
本プロジェクトの不動産管理費は四半期ごとに支払う。中電不動産は第二四半期の約束日前に China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) に支払い申請を提出しなければならない。 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 審査が通過した後、約束の期限内に中電不動産に前四半期の不動産管理費を支払う。年度の不動産管理費には年間管理報酬242827630元が含まれている。もし中電不動産が時間通りに支払い申請を提出しなかったら、 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 支払い時間は順延します。
5、不動産サービス評価
China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) は中電不動産の不動産サービスの品質に対して月度と年度審査を行い、審査結果は行総合評価として、決算根拠とする。中電不動産の年間累計3ヶ月の月間審査成績が約束の基準を下回ると、審査に不合格と見なされ、 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) は契約を解除する権利がある。
6、共有区域経営
China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) の書面の同意を得ずに、中電不動産は勝手に共有区域に対して経営活動を展開してはならない。もし勝手に経営活動を展開したら、中電不動産のすべての経営収入は China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) に帰属し、中電不動産は相応の違約金を負担しなければならない。
7、違約責任
（1 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 違約責任
China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 本契約の約束に違反し、中電不動産が不動産サービス内容または不動産サービス内容が約束の基準に達しない場合、中電不動産は China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) の期限付き解決を要求する権利がある。期限を過ぎて解決していない場合、中電不動産は約束の基準に従って China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) に違約金を主張することができる。損失をもたらした場合、中電不動産は China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) に相応の法律責任を負うことを要求することができる。
（2）中電不動産違約責任
1）中電不動産は本契約の義務に違反し、或いは本契約に約束されたサービス内容と標準を完成できない場合、 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) は中電不動産に合理的な期限内に改善を行うことを要求する権利があり、中電不動産は期限を過ぎても改善を完成していない場合、 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) は約束された標準に従って中電不動産に違約金を主張することができる。中電物業の違約行為が所有者に損失をもたらした場合、関係当事者は中電物業に相応の法律責任を負うように要求することができる。
2）中電不動産は法律、法規の規定によって China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) あるいは China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 指定主体に所有者の共有資金、資料と物品を移管しなかったり、不動産管理区域から退出しない場合、約束の基準に従って China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) に違約金を支払う。
3)所有者満足度評価結果が今月の評価等級が三星以下であれば、中電不動産は直ちに改善しなければならない。
4)本条の違約金はすべて所有者の共有資金であり、所有者の共有資金の統一管理に組み入れ、違約側は直接所有者の共有資金口座に支払わなければならない。
（3）早期解約責任
本契約に約束された契約の終了状況を除き、双方は事前に本契約を解除してはならない。そうしないと、過失のない方は約束の基準に従って違約側に違約金を主張することを要求することができる。損失をもたらした場合、過失がなければ相応の法律責任を負うことを要求することができる。
8、発効条件
本契約は双方の法定代表者または授権代表者が署名し、署名した後に発効する。
六、取引目的と会社への影響
今回の関連取引は公開、公平、公正、科学的優位性の審査原則を厳格に履行し、審査、開札、公示などの公開透明な手続きを経て、定価が公正で合理的である。今回の入札によって形成された関連取引は正常な商業行為に属し、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
今回、会社は公開入札方式を通じて不動産管理サービスプロジェクトに対して、実力のある不動産サービス会社を通じて会社の深セン科学技術園区全体の不動産サービス管理レベルを向上させ、園区全体の不動産価値をさらに向上させ、会社園区の家屋賃貸業務を持続的に推進し、会社の経営収益を増加させる。
七、独立取締役の意見
会社の独立取締役は今回の関連取引事項に対して真剣な事前審査を行い、会社が公開入札によって形成した関連取引事項は公開、公平、公正の市場原則に従い、正常な商業行為であり、この事項を会社の第7回取締役会の審議に提出することに同意した。
会社の独立取締役は会社の第7回取締役会の審議前述の事項に対して同意した独立意見を発表し、会社は会社の中電長城ビルと Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.Ltd(603897) ビルの不動産管理サービスに対して公開入札を行い、中電不動産は公開入札に参加し、評価、審査、公示などのプログラムを経てプロジェクトの落札単位になったと考えている。第7回取締役会は今回の関連取引事項を審議する際、関連取締役は採決を回避し、取締役会の採決手順は「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規及び「会社定款」の関連規定に合致する。今回の関連取引は公開入札によって形成され、公正な価格と条件に従い、公開、公平、公正の原則に合致し、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なっていない。
八、関連者とすでに発生した各種関連取引
年初から2022年2月28日まで、同社とその関連者が累計して発生した各種関連取引の総額は0である。
九、推薦機構が意見を査察する
検査の結果、推薦機構は以下のように考えている:会社は今回関連側の中電不動産と『中電長城ビル及び Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.Ltd(603897) ビルプロジェクト不動産管理サービス契約』及び関連取引の事項に署名し、会社の取締役会が審議・承認し、関連取締役はすでに採決を回避し、独立取締役は事前に承認意見と同意の独立意見を発表した。審査・認可手続きは「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」及び「会社定款」などの関連規定の要求に合致する。推薦機関は今回の関連取引に異議がない。
(本ページ以下は本文なし)
(本ページは本文がなく、『 China Securities Co.Ltd(601066) について China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 署名及び関連取引の査察意見』の署名捺印ページ)
推薦代表者：
張悦張鉄
