China Securities Co.Ltd(601066) 説明
China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 出資設立に参与
有限パートナー企業及び関連取引の審査意見
China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 」または「推薦機構」と略す)は、 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) (以下「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 」または「会社」と略す)A株を非公開で発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連規定は、 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) およびその他の関連法人が共同出資して合弁企業を設立し、関連取引事項を審査し、検査状況と意見は以下の通りである。
一、関連取引の概要
1 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 計画意向は人民元8億元を出資し、 China National Software And Service Company Limited(600536) (以下「 China National Software And Service Company Limited(600536) 」)、キリンソフトウェア有限会社(以下「キリンソフトウェア」と略称する)、華大半導体有限会社(以下「華大半導体」と略称する)、中国中電国際情報サービス有限会社(以下「中電情報」と略称する)、 Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) (以下「深桑達」と略称する)、飛騰情報技術有限公司（以下「飛騰公司」と略称する）、南京中電パンダ情報産業集団有限公司（以下「中電パンダ」と略称する）、中国電子産業工程有限公司（以下「中電易聯」と略称する）、中電金信デジタル科学技術集団有限公司（以下「中電金信」と略称する）、中国瑞達投資発展集団有限公司（以下「瑞達集団」と略称する）、中国振華電子集団有限公司（以下「中国振華」と略称する）、 Chengdu Rainbow Appliance(Group) Shares Co.Ltd(003023) 有限公司（以下「 Chengdu Rainbow Appliance(Group) Shares Co.Ltd(003023) 」と略称する）、中国電子情報産業集団有限公司第六研究所（以下「電子六所」と略称する）、中電金投ホールディングス(以下「中電金投」と略称する)は中国電子信創産業有限パートナー企業(暫定名、以下「中電信創」または「企業」と略称する)を共同で設立し、関連協定に署名する予定である。
中国電信創は投資総規模が49.51億元を下回らないと予想し、一般パートナーは中国教育電子有限責任会社(以下「中電教育」と略称する)である。各パートナーの出資方式及び出資金額は以下の通りである。
パートナーシップ出資比率出資金額(億元)出資方式
中電教育一般パートナー0.02%0.01通貨
China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 有限パートナー16.16%8通貨
China National Software And Service Company Limited(600536) 有限パートナー4.04%2通貨
キリンソフトウェア有限パートナー10.10%5通貨
パートナーシップ出資比率出資金額(億元)出資方式
中電情報有限パートナー10.10%5通貨
華大半導体有限パートナー10.10%5通貨
飛騰公司有限パートナー6.06%3通貨
中電パンダ有限パートナー6.06%3通貨
中電易聯有限パートナー6.06%3通貨
中電金信有限パートナー4.04%2通貨
深桑達有限パートナー4.04%2通貨
瑞達グループ有限パートナー4.04%2通貨
中国振華有限パートナー3.64%1.8通貨
Chengdu Rainbow Appliance(Group) Shares Co.Ltd(003023) 有限パートナー3.03%1.5通貨
電子6社の有限パートナー2.42%1.2通貨
中電金投有限パートナー10.10%5(最終出資は5億通貨を下回らない
元)
合計100.00%49.51
今回の取引の各当事者が達成したパートナーシップ協定はまだ署名されておらず、パートナーシップ協定が発効するかどうかは不確実性がある。会社の意向出資金額が変わらない場合、もし他の投資意思決定の調整によって基金の総規模、パートナー構成、他のパートナーの出資方式及び出資金額などが変化した場合、会社が今回の取引について相応の内部意思決定の効力に影響しない。最終的なパートナー企業規模、パートナー構成、パートナー出資方式及び出資割合などの協定内容は、各方面が実際に署名した正式な協定に準拠する。会社はこの事項の進展状況に基づいて、情報開示義務をタイムリーに履行する。
2、会社と中電教育、 China National Software And Service Company Limited(600536) 、麒麟ソフト、中電情報、華大半導体、中電パンダ、中電易聯、中電金信、深桑達、瑞達グループ、中国振華、 Chengdu Rainbow Appliance(Group) Shares Co.Ltd(003023) 、電子六所、中電金投の実際の制御者はいずれも実际の制御者である中国電子情報産業グループ有限会社(以下「中国電子」と略称する)。飛騰会社の一部の取締役、監事は当社の関連自然人であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
3、上記の事項はすでに2022年4月5日に会社の第7回取締役会第80回会議の審議を通過し、採決票は9票で、そのうち3票に同意し、0票に反対し、0票を棄権し、6票を回避し、関連取締役の謝慶林さん、徐建堂さん、陳寛義さん、郭涵氷先生さん、孔雪屏さんと呂宝利さんは採決を回避した。会社の独立取締役は前述の関連取引事項に対して真剣な事前審査を行い、取締役会の審議に提出することに同意し、同意した独立意見を発表し、具体的な内容は以下の紹介を参照してください。
4、今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の関連取引金額及び前の12ヶ月以内の累計関連取引金額が当社が最近監査した純資産の5%を超えたため、会社の株主総会の審議を経なければならない。当該関連取引と利害関係のある関連者は株主総会で当該議案に対する投票権を放棄する。
二、関係者の基本状況
(I)中電教育
1、基本状況
（1）関連先名称：中国教育電子有限責任公司
（2）住所：北京市海淀区清華東路25号六所ビル1号棟4階西側
（3）企業性質：有限責任会社
（4）登録住所：北京市海淀区清華東路25号六所ビル1号棟4階西側
（5）主な事務所：北京市海淀区清華東路25号六所ビル1号棟4階西側（6）法定代表者：寇小強
（7）登録資本金：5000万人民元
（8）設立時期：1988年4月28日
（9）統一社会信用コード：91101081 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 912 F
(10)業務範囲:学習機、マイクロマシン及び外部設備、集積回路、電子ネットワークと電気教育システムの開発、開発及び製品の卸売、小売;電子製品の小売、代理販売;輸出入業務（11）実際の制御者：中国電子
（12）信用喪失被執行者の場合：調べたところ、中電教育は信用喪失被執行者ではない
2、主な業務の最近の三年間の発展状況:設立以来の発展状況は良好である。
3、主な財務データ:2021年末現在、中電教育の総資産は44.81万元である。
4、財産権とコントロール関係:現在、中電教育は電子の6つの傘下の完全子会社であり、実際のコントロール者は中国の電子である。中電教育は工商変更プログラムを推進しているが、中国電子の実際の制御者としての制御関係は変わらない。
5、会社との関系:会社と中国の电子の実际のコントロールを受けます。
(Ⅱ) China National Software And Service Company Limited(600536)
1、基本情報
（1）関係者名称： China National Software And Service Company Limited(600536)
（2）住所：北京市昌平区昌盛路18号
（3）企業性質：株式会社（上場）
（4）登録住所：北京市昌平区昌盛路18号
（5）主な事務住所：北京市昌平区昌盛路18号
（6）法定代表者：陳錫明
（7）登録資本金：494562782万人民元
（8）統一社会信用コード：911 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 02043722 T
（9）設立時期：1994年3月1日
(10)業務範囲:コンピュータ技術開発、技術普及、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス、技術訓練;コンピュータ情報システムの安全専用製品、商用パスワード製品、電子製品、通信設備を販売する。不動産管理サービス;コンピュータソフトウェア、インターネット技術及び応用製品、機電一体化製品の開発、販売;コンピュータシステムサービス;データ処理;コンピュータのメンテナンス;基礎ソフトウェアサービス;アプリケーションサービス;コンピュータハードウェア及び周辺設備、計器メーターの委託加工と販売;事務用の部屋を借りる。商業用住宅を賃貸する。企業管理;機械・電気設備の賃貸;貨物の輸出入技術輸出入代理輸出入商用パスワード製品を開発、生産する。通信システム設備、通信端末設備を生産する。製品設計。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
（11）主な株主：中国電子有限公司、中国電子-6 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 9中電EB保証及び信託財産専戸など
（12）実際の制御者：中国電子
（13）信用喪失被執行者の状況：照会を経て、 China National Software And Service Company Limited(600536) 信用喪失被執行者ではない
2、主な業務の最近三年間の発展状況：最近三年間の会社の発展状況は良好である
3、主な財務データ：2021年9月30日現在、総資産は102340358万元、純資産は242093666万元である。2021年1-9月に営業収入43891652万元を実現した。4、財産権及びコントロール関係
2021年9月30日現在、 China National Software And Service Company Limited(600536) の上位10社の株主状況は以下の通りである。
連番株主名持株比率持株数（株）
1中国電子有限公司29.57146227946
2中国電子-6 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 9中電EB担保及び信託財産12.13 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
専業者
3白敏莉2.1410567223
連番株主名持株比率持株数（株）
4香港中央決算有限公司1.979765643
5劉康0.552716510
6呉霞0.502450900
7 Agricultural Bank Of China Limited(601288) -中証500取引型開0.311556822
放式指数証券投資基金
8 Huatai Securities Co.Ltd(601688) 0.21% 1,058093
9 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) -博時中証中央企業構造調整0.20986177
トランザクション型オープンインデックス証券投資ファンド
