China Securities Co.Ltd(601066)
について China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066)
募集資金を使用して事前に募集プロジェクトの自己資金調達に投入した特別審査意見 China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 」または「推薦機構」と略称する)を China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) (以下「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 」または「会社」と略称する)A株を非公開で発行する推薦機構として置換し、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用監督管理要求」などの関連規定は、会社が今回募集資金を使用して事前に募集資金投資プロジェクトに投入した資金を置換することについて慎重に審査し、状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20213926号文の承認を得て、会社は特定投資家に株式2856013151株を非公開で発行し、合計募集資金総額は398701998796元で、発行に関連する費用を差し引いた人民元115928267元(税金を含まない)を控除し、会社の実際の募集資金の純額は人民元397549090529元である。上記の募集資金は2022年1月12日にすべて入金され、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「立信会計士」と略称する)は募集資金の入金状況を審査し、信会師報字[2002]第ZG 10011号「検資報告」を発行した。募集資金は会社の募集資金専門家に預けて管理し、推薦機構、募集資金を預けた口座開設銀行と募集資金の3つの監督管理協定を締結した。
二、資金募集投資項目の状況
会社が2020年11月10日に開催した第7回取締役会第50回会議と第7回監事会第19回会議、2020年11月27日2020年度第6回臨時株主総会に基づき、会社がA株を非公開で発行することに関する各議案を審議し、董事会に今回の非公開発行に関する事項を処理することを授権する。2021年8月20日に開催された第7回取締役会第67回会議と第7回監事会第27回会議の会社非公開発行A株の調整に関する事項に基づき、今回の非公開発行株の募集資金総額を調整することに同意し、会社の今回の非公開発行株の募集資金投資項目と募集資金使用計画は以下の通りである。
連番項目種別項目名称総投資額使用予定募集資金（万元）（万元）
国産高性能コンピューティングキーチップ研究開発プロジェクト3 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 0 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 0
1機及びサーバーコア自主安全完成機設計シミュレーション実験室及び特殊3554720000技術研究開発及び生産能力コンピュータ研究開発センター建設プロジェクト
向上プロジェクト国産全機インテリジェント化生産ライン建設プロジェクト Syoung Group Co.Ltd(300740) 130000
中国重点地区信創雲モデルプロジェクト7 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 000情報及び新エネルギーベース新エネルギー自動車三電制御及び充電杭製品研究
2基礎施設建設類項目の生産及び試験環境建設プロジェクト23000000,000000,000目
特殊装備新エネルギー及び応用建設プロジェクト9079430000
ハイテク電子イノベーションは海洋水下情報システムプロジェクト1426610000 3用類プロジェクト三位一体中長波機動通信システムの模倣真実に対応する
検査室建設、設計、製品開発プロジェクト3 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 000
4補充流動資金6870268702
合計397549
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの進捗状況に基づいて自己資金で先行投入し、募集資金が到着した後、関連規定の手順に従って置換する。
実際の募集資金の純額が上記の項目の投入金額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集資金の投資項目の範囲内で、会社は実際の募集資金の額に基づいて、項目の軽重緩急などの状況に応じて、募集資金の具体的な投資項目、優先順位及び各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金の不足部分は会社が自分で解決する。
三、自己資金の事前投入募集プロジェクトの状況及び置換手配
2021年12月31日現在、会社は自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した実際の投資金額の合計は約750234万元で、具体的な状況は以下の通りである。
募集資金置換予定置換資金番号項目種別項目名称募集資金を自己調達資金に投入予定の募集資金の募集資金に占める金額(万元)金額(万元)予定投入額の割合
国産高性能キーチップ研究開発プロジェクト30000–
1コンピュータ及び服自主安全機械設計シミュレーション実験室
務器核心技術及び特殊コンピュータ研究開発センター建設項目
術研究開発及び産2000013805.82 69.03%目
プロジェクト国産全機インテリジェント化生産ライン建設プロジェクト13 China Tianying Inc(000035) 255.25 27.12%向上
中国重点地区信創雲模範工事70000–プロジェクト
情報及び新エネルギー自動車の三電制御及び充電杭
2源インフラ製品研究開発生産及び試験環境建設20000–建設類プロジェクト
特殊装備新エネルギー及び応用建設項目3 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 811.74 69.37%目
ハイテク電子創海洋水下情報システムプロジェクト100004356.58 43.57%3新応用類項三位一体中長波機動通信システム
目的シミュレーション実験室建設、設計、製品20 Gepic Energy Development Co.Ltd(000791) .95 3.96%開発プロジェクト
4流動資金の補充67549–
合計397549750234 18.87%
四、置換先期投入の必要性と実行可能性の説明
会社は資金を募集する前に、実際の状況によって自分で資金を調達して資金を募集する投資プロジェクトに対して前期の投入を行って、募集プロジェクトの建設が順調に実施する需要を保証するために、直ちに市場のチャンスを把握して、募集プロジェクトの建設の歩みを加速して、経営規模を拡大して経済効果を向上させます。
会社は募集資金約750234万元を使用して、すでに募集資金投資プロジェクトに投入した自己調達資金を置換する予定で、募集資金の用途を変えず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えず、募集資金の用途を変え、株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の置換時間は募集資金の入金から6ヶ月を超えず、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」の関連規定に合致している。
五、今回の置換事項の履行に関する意思決定手順の状況及び関連機構の意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年4月5日、会社は第7回取締役会第80回会議を開き、「募集資金を用いて事前に投入された募集プロジェクトの自己資金を置換することに関する議案」を審議・採択し、募集資金約750234万元で事前に投入された募集資金投資プロジェクトの自己資金を置換することに同意した。
（Ⅱ）監事会審議状況
2022年4月5日、会社は第7回監事会第34回会議を開き、「募集資金を用いて事前に投入された募集プロジェクトの自己資金を置換することに関する議案」を審議・採択した。監事会は、会社が募集資金を用いて事前に投入された募集資金投資プロジェクトの自己資金を置換することは募集資金投資プロジェクトの実施計画に合致し、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響しないと考えている。募集資金の用途を変更する場合は存在しない。今回の置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えず、関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、規定の手順を履行し、会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換することに同意した。
(III)独立取締役の意見
独立取締役は、「査察を経て、会社が事前に資金を調達して資金投資プロジェクトを募集する行為は、募集プロジェクトの建設を加速させ、会社の発展利益の需要に合致する」と考えている。会社の募集資金の置換の時間は募集資金の帳簿に着く時間から6ヶ月を超えていないで、募集資金の投資プロジェクトの正常な進行に影響しないで、募集資金の用途を変えて株主の利益を損なう情況は存在しないで、《深セン証券取引所の上場会社の自律監督管理のガイドライン第1号–マザーボードの上場会社の規範的な運営》などの関連法律、法規と会社の《募集資金管理制度》の関連規定に合致します。会社が募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置き換えることに同意する。
(IV)会計士鑑証意見
立信会計士は審査を経て、「募集資金を募集資金として事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換するための特別鑑証報告」(信会師報字[2002]第ZG 10176号)を発行した。考え: China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) が作成した『 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 募集資金で事前に投入した募集プロジェクトの自己資金を置換することに関する特別説明』は『上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)』(証監会公告〔202215号)に合致し、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」及び「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-公告フォーマット」などの関連文書の規定は、すべての重大な面で China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 2021年12月31日までに自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した実際の状況を如実に反映している。
六、推薦機構が意見を査察する
審査を経て、推薦機構は China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 募集資金を用いて事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換する事項は、すでに会社の取締役会、監事会の審議を経て、独立取締役はすでに明確な同意意見を発表し、立信会計士は審査を行い、特定項目の鑑証報告書を発行し、必要な法律手続きを履行したと考えている。会社の今回の募集資金の置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えず、「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連規定の要求に合致している。会社の今回の募集資金の置換は募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を与えず、変化は存在しない。
