China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第2期株式オプションインセンティブ計画の初回付与者について
リスト及びオプション数量調整の法律意見書
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釈義
本法律意見書において、文義が別途指す場合を除き、以下の語または略称は以下の意味を有する。
China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) /会社指 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 、曾用名” China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) コンピュータ深セン株式会社”
《激励計画(草案)》は《 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第2期株券オプション激励計画(草案)》を指す。
「激励計画（草案改訂稿）」とは、「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第2期株券オプション激励計画（草案改訂稿）」を指す。
今回のインセンティブ計画とは、「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第2期株券オプションインセンティブ計画(草案改訂稿)」に基づいて実施する予定のオプションインセンティブを指す。
今回の調整事項は China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第2期株式オプションインセンティブ計画の初回付与人員リスト及びオプション数量調整事項を指す。
株式オプション、オプション China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) インセンティブ対象者に対して、将来の一定期間内に予め定められた価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与する
インセンティブ対象とは、本計画に基づいて株式オプションを付与された者を指す。
授権日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、授権日は取引日でなければならない。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
有効期間とは、授与日から株式オプションの失効日までの期間を指す。
行権期とは、実行可能権日から株式期権の失効日までの期間を指す。
待機期間株式オプション付与日から株式オプション実行可能日までの期間
行権とは、激励対象者が本計画に設定した価格と条件に従って標的株を購入する行為を指す。
行権価格とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与する際に確定した、インセンティブ対象が中国長城株を購入する価格を指す。
株主総会とは、会社の株主総会をいう。
取締役会とは会社の取締役会を指す。
報酬委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法(2018改訂)」を指す。
「試行方法」とは「国有持株上場会社(国内)が株式激励試行方法を実施する」(国資発分配〔2006175号)を指す。
「問題に関する通知」とは、「国有持株上場企業の株式激励制度の実施を規範化することに関する問題に関する通知」(国資配分〔2008171号)を指す。
「関連事項の通知」とは、「国資委員会が中央企業持株上場企業の株式激励活動をさらによくすることに関する通知」(国資発考分規〔2019102号)を指す。
「中央企業持株上場企業実施指『『中央企業持株上場企業実施株式激励業務指導株式激励業務指導』の印刷配布に関する通知』(国資考分〔2020178号)
『会社定款』は『 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 定款』を指す。
「株式オプションインセンティブ管理方法」とは、「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第2オプションインセンティブ管理方法」を指す。
「考課管理方法」は「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第2期株券オプション激励計画実施考課管理方法」を指す。
グループ/グループ会社とは中国電子情報産業グループ有限会社を指す。
証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
中国決済深セン支社とは、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社を指す。
信達とは広東信達弁護士事務所を指す
信達弁護士とは広東信達弁護士事務所の弁護士を指す。
「広東信達弁護士事務所に関する China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 本法律意見書は第2期株券オプション激励計画が初めて人員リストとオプション数量調整を授与する法律意見書を指す」
元、万元とは人民元、万元を指す。
広東信達弁護士事務所
について China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066)
第2期株式オプションインセンティブ計画は初めて人員リストと
オプション数量調整の法律意見書
信達励字[2022]第015号致: China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066)
信達は China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) の委託を受けて、特別招聘の特別法律顧問の身分で、《会社法》《証券法》《管理方法》《試行方法》《関連問題の通知》《関連事項の通知》《中央企業持株上場会社実施株式激励工作ガイドライン》及びその他の関連法律、法規及び規範性文書と《会社定款》に基づいて、会社の第2期株式オプション激励計画の初回授与人員リスト及びオプション数量調整事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、信達弁護士は会社の関連取締役会会議書類、監事会会議書類、独立取締役の独立意見、会社の書面説明及び信達弁護士が審査が必要とすると考えているその他の書類を審査し、政府部門の公開情報を照会することによって関連する事実と資料を検査し、検証した。
本法律意見書の発行について、信達弁護士は以下のように声明した。
1、信達弁護士は本法律意見書に基づいて、先日発生または存在した基本的な事実を発行し、中国の現行の有効な関連法律、法規と規範性文書に基づき、関連資料の査察及び信達弁護士の必要な調査、確認に基づき、関連事実の理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
2、本法律意見書の発行は以下の前提に基づいている:会社が信達弁護士に提供したすべての書類、資料及び関連する口頭陳述はすべて真実で、正確で、完全で、有効で、いかなる虚偽や誤導性の情報も存在しない。提供された書類の原本とその上の署名、捺印はすべて真実である。その中の書類資料がコピー、コピーである場合、正本または原本と一致することを保証する。関連書類に署名した各当事者はすでに当該書類の署名に必要な授権を取得したり、必要な承認手続きを履行したりした。本法律意見書に影響を及ぼすのに十分なすべての事実と書類はすでに信達に開示されており、いかなる隠蔽、重大な漏れもない。信達弁護士は、本法律の意見書と重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実について、関係政府部門、会社またはその他の部門が発行した証明書に依存して意見を発表する。
3、信達弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、本法律意見書が発行された日まで、今回の激励計画が初めて人員リストとオプション数量調整事項を授与した合法、コンプライアンス、真実、有効性について必ず検証し、それに基づいて法律意見を提出した。
4、本法律意見書は今回のインセンティブ計画の初回授与人員リスト及びオプション数量調整事項の合法的なコンプライアンスについてのみ意見を発表し、今回のインセンティブ計画に関わる標的株価、考課基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書で財務データまたは結論を引用する場合、信達は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は信達がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。
5、信達は本法律意見書を会社の今回の激励計画の必須書類の一つとして、他の申請資料とともに報告または公開することに同意し、法に基づいて発行した法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
6、本法律意見書は China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) にのみ提供され、今回の激励計画を実施するために初めて人員名簿とオプション数量の調整の目的で使用され、その他の目的に使用してはならない。
信達弁護士は上記の状況に基づいて、法律意見を以下のように発行した。
一、今回の激励計画の承認と授権
2020年9月30日、会社は第7回取締役会第46回会議を開催し、「科学技術グループ株式会社第二期株価オプション激励計画(草案)及びその概要」「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 科学技術グループ株式会社第二期株価オプション激励計画管理弁法」「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第二期株価オプション激励計画実施考課管理弁法」「株主総会授権取締役会に第二期株価オプション激励計画に関する事項の処理を要請する」を審議・採択した。関連取締役はこれらの議案に対して採決を回避した。
2020年9月30日、会社の独立取締役は「激励計画(草案)」について独立意見を発表し、会社が実施する予定の「激励計画(草案)」は会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を明らかに損なう状況は存在せず、会社が今回の激励計画を実行することに合意した。
2020年9月30日、会社は第7回監事会第17回会議を開催し、「科学技術グループ株式会社第二期株価オプションインセンティブ計画(草案)及びその要約」「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 科学技術グループ株式会社第二期株価オプションインセンティブ計画管理方法」「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第二期株価オプションインセンティブ計画実施考課管理方法」「会社第二期株価オプションインセンティブ計画インセンティブ対象者名簿に対する査察意見」を審議・採択した。監事会は「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第2期株券オプション激励計画激励対象リスト」に登録された人員は「会社法」「証券法」「管理方法」「試行方法」「関連問題の通知」「関連事項の通知」「中央企業持株上場公司が株式激励活動を実施するガイドライン」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」と今回の激励計画に規定された職務資格に合致すると考えている。最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合は存在しない。最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された状況は存在しない。最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場の立ち入り禁止措置を取ったりする状況は存在しない。「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況は存在しない。法律法規の規定を持って上場企業の株式激励に参加してはならない状況は存在せず、「管理方法」の規定した激励対象条件に合致し、「激励計画(草案)」の規定した激励対象範囲に合致し、会社の今回の「激励計画(草案)」の激励対象とする主体資格は合法的で、有効である。
2020年12月11日、会社は第7回取締役会第53回会議を開き、「中国 Zhejiang Grandwall Electric Science&Technology Co.Ltd(603897) グループ株式会社第2期株券オプション激励計画(草案改訂稿)及びその要約」を審議・採択し、前述の議案を会社の株主総会に提出することに同意した。関連取締役は前述の議案に対して採決を回避する。
2020年12月11日、会社の独立取締役は会社の「激励計画(草案改訂稿)」に関する事項について独立意見を発表し、会社が実施する予定の「激励計画(草案改訂稿)」は会社の持続的な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況が存在しないと考え、会社が「激励計画(草案改訂稿)」を実行することに合意した。
2020年12月11日、会社は第7回監事会第20回会議を開き、「中国長城科技集団株式会社第2期株券オプション激励計画(草案改訂稿)及びその要約」「会社第2期株権激励計画激励対象者名簿(調整後)に関する査察意見」を審議・採択した。監事会は「 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 第2期株式オプション」に組み入れたと判断した。
