Haisco Pharmaceutical Group Co.Ltd(002653)
と
華泰連合証券有限責任会社
医薬集団株式会社非公開発行株式発審委員会会議の準備に関する手紙
推薦機構（主代理店）
(深セン市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小鎮B 7棟401)中国証券監督管理委員会:
貴会が2022年3月29日に発行した「 Haisco Pharmaceutical Group Co.Ltd(002653) 非公開発行株式発行審査委員会会議の準備に関する手紙」(以下「告知書」と略称する)はすでに受け取りました。 Haisco Pharmaceutical Group Co.Ltd(002653) (以下「 Haisco Pharmaceutical Group Co.Ltd(002653) 」、「会社」、「発行者」と略称する)と推薦機構華泰連合証券有限責任会社(以下「推薦機構」と略称する)、発行人弁護士北京市中倫弁護士事務所(以下「発行人弁護士」、「弁護士」と略称する)と発行人会計士信永中和会計士事務所(特殊一般パートナー)(以下「発行人会計士」、「会計士」と略称する)などの関連各方面は通知書に記載された問題について項目ごとに説明、審査、実行を行い、以下のように返事します(以下「本通知書回答」と略称する)。
別途の説明がある場合を除き、本通知書の回答における略称または名詞の解釈は、「華泰連合証券有限責任公司の Haisco Pharmaceutical Group Co.Ltd(002653) 非公開発行A株の職務遂行調査報告」(以下「職務遂行調査報告」と略称する)の意味と同じである。
フィードバック意見に列挙された問題の黒体
フィードバック意見に列挙された問題に対する回答宋体
仲介機構の査察意見宋体
目次
問題1株式インセンティブについて……4問題2セラノ医療について……17問題3主な製品収入と粗利率について……22問題4資産減価償却について……26
問題1株式インセンティブについて
2019年、 Haisco Pharmaceutical Group Co.Ltd(002653) 医薬は第1期制限株激励計画を実施した。2020年の審査目標は帰母純利益5.40億元であり、2020年9月4日、申請者はHC-1119関連権益を海創薬業に譲渡し、譲渡対価総額は2.6億元であり、2020年には1.1億元を受け取った。2020年10月15日、申請者は成都セラノの63.41%の株式を王俊民、範秀蓮に譲渡し、総価格は3.22億元で、当期は2.72億元の投資収益を確認した。2021年度の審査指標は帰母純利益6.75億元で、2021年1-9月に帰母純利益2750991万元を実現し、その中にはFT持株譲渡収益2208448万元が含まれている。
申請者:(I)初回株式激励案の審査指標を説明し、そのうち純利益指標が非後純利益と純利益のどちらが低いかの原則で処理されているかどうかを説明してください。(II)初回株式インセンティブ案の受益者、申請者の在職、株式数の授与、価格の授与、審査目標、株式インセンティブの利益などの状況を説明する。(III)上記資産譲渡収益が審査指標に組み入れられているかどうか。(IV)成都セラノ株式譲渡時に信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)監査と北京中天と資産評価有限会社評価を招聘し、FT持株株式譲渡時に監査と評価を行わなかった原因と合理性を説明する。(V)License-0 utモデルで株式を譲渡する具体的な手順と操作の流れをさらに説明し、業界が会社の同類取引と比較し、2021年3月にFT持株権譲渡協定を締結してからの入金状況を説明する。(VI)関連資産譲渡の会計処理が関連規定に合致しているかどうか、審査目標の処理が中小投資家の利益を保護するのに有利であるかどうか。推薦機関、申請者会計士に検査過程と根拠を説明し、明確な検査意見を発表してください。返信:
一、発行者説明
(I)初回株式インセンティブ案の審査指標を説明し、そのうち純利益指標が非後純利益と純利益のどちらが低いかの原則によって処理されるか
初回株式インセンティブ案の考課指標は会社、インセンティブ対象の2つのレベルの考課結果に基づいて共同で確定する:1、会社レベルの業績考課条件
ロック解除時に満たさなければならない会社の業績条件について、本激励計画の審査期間は4つの会計年度であり、会計年度ごとに1回審査する。ロック解除可能期間が上記の審査期間を超えた制限株(初回授与および予約部分を含む)については、会社の業績審査条件は設定されません。
初めて制限株を授与する各年度の業績考課目標は以下の表の通りである。
ロック解除期間会社業績考課目標
最初のロック解除期間の2019年の純利益は4億5000万元を下回らない。
第2のロック解除期間の2020年の純利益は5.40億元を下回らない。
第3のロック解除期間2021年の純利益は6.75億元を下回らない。
第4のロック解除期間2022年の純利益は8.78億元を下回らない。
注:上記純利益指標は上場企業の株主に帰属する純利益を計算根拠とする。
2019年に授与された予約部分について、各年度の業績考課目標は初回授与部分と一致している。2020年に授与される予定部分について、各年度の業績評価目標は以下の表の通りである。
ロック解除期間会社業績考課目標
最初のロック解除期間の2020年の純利益は5.40億元を下回らない。
第2のロック解除期間2021年の純利益は6.75億元を下回らない。
第3のロック解除期間2022年の純利益は8.78億元を下回らない。
第4のロック解除期間2023年の純利益は11.41億元を下回らない。
注:上記純利益指標は上場企業の株主に帰属する純利益を計算根拠とする。
会社が上述の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象考課はその年に販売制限を解除できる制限株は販売制限を解除してはならない。対応する制限株は会社の買い戻しから抹消され、買い戻し価格は授与価格に銀行同期預金金利を加えた利息の和である。2、個人レベルの業績評価条件
激励対象は前年度に会社が上述の会社の業績考課目標と個人の職場の業績考課が基準に達した前提の下でこそ、ロックを解除することができる。具体的なロック解除割合は激励対象の個人業績考課結果に基づいて確定する。
インセンティブ対象個人業績考課は『 Haisco Pharmaceutical Group Co.Ltd(002653) 医薬株式有限会社第一期制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法』及び会社の現行業績考課関連制度に従って実施され、個人業績考課は4つの等級(優秀、良好、合格、不合格)に分けられ、各考課等級に対応する解除販売制限割合は以下の通りである。
インセンティブ対象タイプ優秀良好合格不合格
コアビジネス（技術）中堅100%80%60%0
管理職及び業務（技術）中堅100%85%70%0
その他100%90%75%0
注：個人当年実際に販売制限額を解除＝解除割合×個人はその年、販売制限額を解除する計画だ。インセンティブ対象考課当年に販売制限を解除できない制限株は、会社の買い戻しから抹消され、買い戻し価格は授与価格に銀行同期預金金利を加えた利息の和である。
取締役と高級管理者の業績考課は報酬業績委員会が直接責任を負い、その他の激励対象は会社の人的資源センターが評価を組織し、業績考課報告書を発行し、会社の理事長に提出し、理事長が審査した後、報酬業績委員会に提出する。最後に、報酬業績委員会はすべての審査対象者の審査結果を審議し確認した。
これにより、審査指標の純利益指標は上場企業の株主に帰属する純利益を計算根拠とし、非後純利益と純利益のどちらが低いかの原則に基づいて処理するわけではない。
同時に、「上場企業の株式激励管理方法」「深セン証券取引所の株式上場規則」などの規定に基づき、株式激励考課案における純利益指標は、非後純利益と純利益のどちらが低いかの原則に基づいて処理することを要求していない。
また、一部の深セン証券取引所のマザーボード医薬製薬業上場企業が発表した株式激励案を調べたところ、純利益はいずれも非後純利益と純利益のどちらが低いかの原則で処理することを約束していなかった。特に、「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 2019年制限株インセンティブ計画(草案)」に約束された純利益は、「監査された上場企業の株主に帰属する純利益と、監査された上場企業の株主に帰属して非経営性損益を控除する純利益のどちらが高いか」を計算の根拠とし、上述のインセンティブ案はいずれも会社が実現した非経常性損益を会社レベルの業績考課条件に組み入れている。
シーケンス番号上場企業の株式激励方案の純利益計算根拠に関する約束
Tus- Pharmaceutical Group Co.Ltd(000590) グループ株式会社「純利益」とは、上場企業1 Tus- Pharmaceutical Group Co.Ltd(000590) 社が2022年に制限した株式株主に帰属する監査された純利益(合併口径)を指すが、本( Tus- Pharmaceutical Group Co.Ltd(000590) .SZ)インセンティブ計画(草案)次およびその他のインセンティブ計画株式支払費用の影響を除いた数値を計算の根拠とする
Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 四川 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 株式には「上場企業の株主に帰属する純利益」という2 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) .SZ)制限会社2021年の制限監査を経た上場企業の株主に帰属する純利益株式激励計画(草案)
Hubei Guangji Pharmaceutical Co.Ltd(000952) 湖北 Hubei Guangji Pharmaceutical Co.Ltd(000952) 株式には「純利益」という監査を受けた上場企業の純利益を指し、3 Hubei Guangji Pharmaceutical Co.Ltd(000952) .SZ)有限会社2021年の制限性と今回及びその他のインセンティブ計画株式支払株式インセンティブ計画(草案)費用の影響を除いた数値を計算根拠とする
4双林生物南方双林生物製薬株「純利益」は親会社の所有者に帰属する純
シーケンス番号上場企業の株式激励方案の純利益計算根拠に関する約束
( Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403) .SZ)部有限会社2020年株利益
チケットオプションと制限株
インセンティブ計画(草案)
Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) グループ株式
5 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) .SZ）会社の2020年株式期間の上場会社の株主に帰属する純利益を制限する
権限インセンティブ計画(草案)
「純利益」は監査された上場企業 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 株式会社の株主に帰属する純利益及び監査された上場6 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) .SZ)司2019年制限株式会社の株主が非経営性損益を控除する純利益激励計画(草案)どちらが高値で、今回の計画株式の支払い費用の影響を除いた数値を計算の根拠とするか。
そのため、発行者の審査指標の純利益指標は上場会社の株主に帰属する純利益を計算根拠とし、非後純利益と純利益のどちらが低いかの原則に基づいて処理するのではなく、「上場会社株式激励管理方法」「深セン証券取引所株式上市規則」などの関連規定に合致し、同業界の上場会社の株式激励案の純利益の計算根拠と大きな違いはない。
(II)初回株式インセンティブ案の受益者、申請者の在職、株式数の授与、価格の授与、審査目標、株式インセンティブの利益などの状況を説明する
初回持分インセンティブ案(予約付与を含む)の受益者、申請者の在任、付与株数、付与価格、持分インセンティブ収益などの状況は以下の通りである。
授与株数(万授与価格2020年解禁株2021年解禁株
