A株買い戻し報告書
証券コード： China Vanke Co.Ltd(000002) 299903証券略称：万科A、万科H代
公告番号：〈万〉2022039
当社及び取締役会の全員は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
1、重要内容提示：
(1)会社の価値と株主権益を守るため、 China Vanke Co.Ltd(000002) (以下「会社」と略称する)は資金を集めて集中競売方式で会社の人民元普通株(A株)を買い戻す予定で、買い戻し資金の総額は人民元25億元を超えず、人民元20億元を下回らず、買い戻し価格は18.27元/株を超えない。買い戻し期間は、会社の取締役会が株式買い戻し案を審議・採択した日から3ヶ月以内(2022年4月29日に2022年第1四半期の報告を公開する計画のため、香港連合取引所の規則によると、2022年4月28日(当日を含む)までに買い戻すことができない)。
(2)会社は2022年3月30日に第19回取締役会第15回会議を開き、「A株の一部の株式の買い戻しに関する議案」を審議・採択し、独立取締役は今回の買い戻し事項について同意した独立意見を発表した。
(3)会社はすでに中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で株式買い戻し専用証券口座を開設した。
2、リスク提示：
(1)今回の買い戻しは買い戻し期間内に会社の株価が買い戻し価格の上限を超え続け、買い戻し案が実施できないか、一部しか実施できないリスクがある。
(2)会社の生産経営、財務状況、外部客観状況に重大な変化が発生したなどの原因で、規則によって買い戻し案を変更または中止するリスクがある。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第9号–株式買い戻し」などの関連法律法規、規範性文書及び会社「会社定款」の関連規定に基づき、今回のA株買い戻しに関する事項を以下のように公告する。
一、買い戻し案の主な内容
(I)株式の買い戻しの目的
会社の価値と株主権益を守るために、会社は業務経営状況、会社の財務状況、未来の発展見通しなどの要素を総合的に考慮した上で、自己資金を使って集中競売取引方式で会社のA株の株式の一部を買い戻し、それによって投資家の自信を奮い立たせ、会社と株主の利益を守るつもりだ。
(II)株式の買い戻しの方式と用途
今回の買い戻し方式は深セン証券取引所取引システムを通じて集中競売取引方式で会社のA株の株式を買い戻す。
買い戻し株式の用途は「会社の価値と株主権益を守るために必要」であり、買い戻した株式はすべて売却に用いられる。会社が株式買い戻しが完了してから36ヶ月以内に前述の用途を実施できない場合、未使用部分は関連手続きを履行して抹消する。今回の買い戻し株式の用途は「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第9号–買い戻し株式」第2条第2項に規定された条件に合致している。
(III)株式の買い戻し予定価格区間、定価原則
会社の現在の財務状況と経営状況を結びつけて、今回の買い戻し株式の価格は人民元18.27元/株を超えず、取締役会の今回の買い戻し決議の前の30取引日のA株の取引平均価格の150%を超えず、具体的な買い戻し価格は総合会社の2級市場の株式価格、会社の財務状況と経営状況を確定する。
取締役会の決議日から買い戻しが完了する前に、会社が配当金、配当金の送付、資本積立金の株式転換、株式の分割、縮株、配株及びその他の除権除利事項を実施した場合、株価除権除利の日から、中国証券監督会及び深セン証券取引所の関連規定に従って買い戻し価格の上限を調整する。
(IV)買い戻しに使用する予定の資金総額及び資金源
買い戻しに使用する予定の資金総額は人民元20億元(含む)を下回らず、人民元25億元(含む)を超えない。具体的な買い戻し資金総額は、買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式に使用される資金総額を基準とする。
今回の買い戻し資金の出所は会社の自己資金または自己資金である。将来の会社は、法律法規の許容範囲内で、社債または優先株を発行することによって資金を交換することができます。
(V)買い戻し予定株式の種類、数量及び会社の総株式に占める割合
買い戻し予定株式の種類:会社が発行する人民元普通株(A株)。
買い戻し予定株式の数と会社の総株式に占める割合:買い戻し資金総額の上限人民元25億元と買い戻し株式価格の上限18.27元/株で計算すると、買い戻し予定株式の数は約136836344株で、現在の会社の総株式の約1.18%を占めている。買い戻し総金額の下限人民元20億元と買い戻し株式価格の上限18.27元/株で計算すると、買い戻し可能な株式の数は約109469075株で、現在の会社の総株式の約0.94%を占めると予想されている。具体的な買い戻し株式の数は、買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式の数を基準とする。
(VI)株式買い戻しの実施期間
1、具体的な実施期限
会社の価値と株主権益を守るために必要な買い戻し期間は、会社の取締役会が今回のA株の一部の株式買い戻し案を審議して採択した日から3ヶ月以内(2022年4月29日に2022年第1四半期の報告を公開する計画であるため、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」(略称「香港聯交所規則」)の要求に基づき、2022年4月28日(当日を含む)までに買い戻しは実施できません。
買い戻し期間内に以下の条件に触れると、買い戻し期間が繰り上げて満了し、買い戻し案が実施済みとなる。
(1)買い戻し期間内に買い戻し資金の使用金額が最高限度額に達した場合、買い戻し案の実施が完了し、すなわち買い戻し期間がその日から繰り上げて満了する。
(2)会社の取締役会が本買い戻し案を終了することを決定した場合、買い戻し期限は取締役会が本買い戻し案を終了することを決議した日から繰り上げて満了する。
会社は株主総会と取締役会の授権に基づいて、買い戻し期間内に市場状況に基づいて買い戻し決定を行い、法に基づいて実施する。
2、買い戻し禁止期間
会社は以下の期間内に会社の株を買い戻してはならない。
(1)香港聯交所の規則要求に基づき、会社は定期的に開示の30日以内に報告する。
(2)深セン証券取引所の要求に基づき、業績予告または業績速報公告の前の10取引日以内。
(3)当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(4)中国証券監督管理委員会と香港証券監督管理委員会が規定したその他の状況。
(VII)今回の株式買い戻しに関する具体的な授権
会社の今回の株式買い戻し案を順調に実施するために、取締役会は会社の総裁とその転授権者に今回のA株買い戻しに関する事項を全権的に処理することを授権し、授権内容と範囲は以下の通りであるが、限らない。
1、買い戻し専用証券口座及びその他の関連事項を設立する。
2、買い戻し期間内に株式の買い戻しを選択し、買い戻しの時間、価格と数量などを含む。
3、関連規定及び監督管理機構の要求に基づいて具体的な実施案を調整し、株式買い戻しに関するその他の事項を処理する。
4、今回のA株の一部を買い戻す過程で発生したすべての協議、契約と書類を作成、修正、補充、署名、提出、提出、実行し、関連申告を行う。
5、関連規定(即ち適用する法律、法規、監督管理部門の関連規定)に基づき、その他の以上の記載されていないが、今回の株式買い戻しに必要な事項を処理する。
上記授権は、会社の取締役会が今回の買い戻し案を審議した日から上記授権事項の処理が完了する日までである。
(VIII)買い戻し予定後の会社の株式構造の変動状況
買い戻し株式価格の上限18.27元/株で計算すると、買い戻し株式数の上限は136836344株、下限は109469075株である。会社の現在の株式構造によると、買い戻し株式がすべて売却に使用される場合、買い戻しが予想され、株式売却後の会社の総株式と株式構造に変動はない。
買い戻し株式の譲渡が実現できなかった場合、現在までの会社の総株式をもとに、買い戻し上限136836344株で計算され、すべて取り消された場合、これによって計算された会社の株式構造の変化状況は以下の通りである。
買い戻し前買い戻し後
株式の性質
株式数(株)比例株式数(株)比例
限定販売条件流通株66432680.0666432680.06%
無制限販売条件流通株1161874010799.941148190376399.94%
総株式11625383375100.001148547031100.00%
買い戻し株式の譲渡が実現できなかった場合、現在までの会社の総株式をもとに、買い戻し下限の109469075株で計算され、すべて取り消された場合、これによって計算された会社の株式構造の変化状況は以下の通りである。
買い戻し前買い戻し後
株式の性質
株式数(株)比例株式数(株)比例
限定販売条件流通株66432680.0666432680.06%
無制限販売条件流通株1161874010799.94115092729994%
総株式11625383375100.0011515914 Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.Ltd(300100) .00%
注:1、上記の変動状況は他の要素の影響を考慮していない。以上の測定データは参考に供し、具体的な買い戻し株式の数は買い戻し期間が満了した場合または実施が完了した場合の実際の買い戻し株式の数を基準とする。
株式買い戻し案の実施が完了した後、社会公衆が保有する株式が会社の株式総数に占める割合は依然として10%以上であり、会社の株式分布が上場条件に合致しないことはなく、今回の株式買い戻しは会社の上場地位に影響を与えず、会社のコントロール権の変化を招くことはない。
(8552)管理層の今回の買い戻し株式が会社の経営、財務及び未来の重大な発展に及ぼす影響の分析及び全取締役の今回の買い戻し株式が上場会社の債務履行能力と持続経営能力を損なわないという承諾
2021年12月31日現在、会社の総資産は約1938638億元、貨幣資金は約149352億元、上場会社の株主に帰属する純資産は約237234億元である。今回の買い戻し金額を上限人民元25億元と仮定し、2021年12月31日の財務データによると、買い戻し資金は会社の総資産の約0.13%、上場会社の株主純資産の約1.05%を占めている。
会社の経営、財務及び未来の発展状況に基づき、会社は人民元25億元の株式買い戻し金額の上限が、会社の経営、財務と未来の発展に重大な影響を与えないと考えている。
全取締役は2022年3月30日に承諾した:全取締役は今回の株式買い戻し事項の中で誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、会社の利益と株主の合法的権益を維持し、今回の買い戻しは会社の債務履行能力と持続的な経営能力を損なうことはない。
(X)上場企業の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職が取締役会で株式買い戻し決議を行う前の6ヶ月以内に当社の株式を売買する行為があるかどうか、単独または他人と共同でインサイダー取引を行ったり、市場を操作したりする行為があるかどうかの説明、および買い戻し期間中の増減計画
取締役会が今回の株式買い戻し決議を下す6ヶ月以内に、会社の第一大株主、取締役、監事、高級管理職が会社の株式を売買する状況は存在せず、単独または他人と共同で裏取引を行い、市場を操作する行為も存在しない。
会社の一部の取締役、監事と高級管理職は会社の株を増やす予定で、2022年3月31日に巨潮情報網で公開された「会社の取締役、監事、高級管理職が会社のA株の株式を増やす計画に関する公告」を参照してください。それ以外に、買い戻し期間の増減計画は存在しない。
(十一)持株5%以上の株主及びその一致行動者の今後6ヶ月の減持計画
2022年3月30日の手紙により、会社の持株5%以上の株主とその一致行動者は今後6ヶ月間減持計画が存在しないことが確認された。
(十二)株式の買い戻し後、法に基づいて債権者の利益を侵害することを譲渡または抹消し、防止する関連手配
今回買い戻した株式はすべて売却に使用される。株式の買い戻しが完了してから36ヶ月以内に前述の用途を実施できなかった場合、会社はこれらの未使用部分について関連手続きを履行して登録資本金を抹消し、減少する。
