証券コード： Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 証券略称： Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992)
2022年制限株式インセンティブ計画
(草案)
Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992)
二〇二年四月
宣言
当社及び全取締役、監事は今回の激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。当社のすべての激励対象の承諾は、会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあるため、権益授与または権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあることが確認された後、今回の激励計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
特別ヒント
一、「 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2022年制限株インセンティブ計画（草案）」（以下「今回のインセンティブ計画」と略称する）は Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) （以下「 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 」、「会社」または「当社」と略称する）から「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式インセンティブ管理方法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——業務処理」に基づくその他の関連法律、行政法規、規範性文書、および「 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 定款」などの関連規定と制定する。
二、今回のインセンティブ計画で採用したインセンティブツールは制限株であり、株源は会社がインセンティブ対象に向けて発行した当社A株普通株である。
三、今回のインセンティブ計画がインセンティブ対象者に授与する予定の制限株数は739.96万株で、今回のインセンティブ計画草案の公告時の会社の株総額179349235万株の4.13%を占めている。このうち、初めて639.96万株を授与し、今回の激励計画草案の公告時の会社の株式総額179349235万株の3.57%を占め、初めて授与された部分は今回の権益総額の86.49%を占めた。予約付与は100.00万株で、今回のインセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額179349235万株の0.56%を占め、予約部分は今回の付与権益総額の13.51%を占めている。
会社の全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、今回のインセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の10%を累計して超えていない。本計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内の株式インセンティブ計画をすべて通じて授与された当社株は、累計で本計画草案の公告時の会社株総額の1%を超えない。
今回のインセンティブ計画公告当日からインセンティブ対象者に授与された制限株の登録が完了するまで、会社が資本積立金の増資、配当金の配布、株の分割、配株または縮株などのことが発生した場合、制限株の数は今回のインセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
四、今回のインセンティブ計画が初めて授与されたインセンティブ対象者の総数は89人で、会社が今回のインセンティブ計画を公告する際に当社(持株子会社を含む)に勤めている取締役、高級管理職および取締役会がインセンティブを必要とすると判断した他の人員を含み、会社の独立董事、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有している株主または実際のコントロール者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
予約インセンティブ対象とは、本計画が株主総会の承認を得るファッションが確定していないが、本計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象を指し、本計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
五、今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象制限株(予約部分を含む)の付与価格は6.49元/株である。今回のインセンティブ計画公告当日からインセンティブ対象者に授与された制限株の登録が完了するまで、会社が資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割、配当、縮株または配当などのことが発生した場合、制限株の授与価格は今回のインセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
六、本インセンティブ計画の有効期間は、制限株の初回付与登録が完了した日からインセンティブ対象者が授与された制限株がすべて販売制限または買い戻し抹消を解除する日までで、最長60ヶ月を超えない。インセンティブ対象者が授与された制限株は、所定の割合で順次販売制限を解除し、権益解除のたびに販売制限を解除し、相応の解除販売制限条件を満たすことを前提条件とする。
七、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
八、今回のインセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第八条の規定に合致し、インセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、会社は激励対象のために今回の激励計画に基づいて制限株に関する融資とその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを約束し、その融資に保証を提供することを含む。
十、激励対象の承諾、もし会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあり、権益授与或いは権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることが確認された後、株式激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還しなければならない。
十一、今回の激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。
十二、株主総会が今回の激励計画を審議してから60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いて激励対象に対して初授与を行い、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、直ちに未完成の原因を開示し、本激励計画の実施を中止し、授与されていない制限株が失効し、関連法律法規に規定された上場会社が権益を授与できない期間は60日以内に計算しない。
予約部分は、今回の制限株激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後の12ヶ月以内に授与しなければならない。
十三、今回の激励計画の実施は会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
宣言…1特別ヒント・・・1第一章釈义……5第二章今回のインセンティブ計画の目的と原則……6第三章今回のインセンティブ計画の管理機関……7第四章激励対象の確定根拠と範囲……8第五章制限株の出所、数量と分配……10第六章今回の激励計画の有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限の解除と販売禁止期間..12第七章制限株の授与価格と授与価格の決定方法……16第8章制限株の授与と販売制限条件の解除……17第9章制限株インセンティブ計画の調整方法と手順……23第十章制限株の会計処理……25第11章制限株インセンティブ計画の実施手順……27第十二章会社と激励対象のそれぞれの権利義務……31第13章会社と激励対象者の異動の処理……33第14章制限株買い戻し抹消原則……37第十五章附則……40
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
意味項の意味内容
Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 、当社、上場指 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992)
会社「かいしゃ」
制限株インセンティブ計画、本 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2022年制限株インセンティブ次インセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画を指す
制限株とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に定める条件に従い、取得した譲渡等の一部の権利が制限された当社株をいう。
本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社(持株インセンティブ対象子会社を含む)の取締役、高級管理職及び取締役会がインセンティブを必要とするその他の人員
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与することによって決定された、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
有効期間とは、制限株の初回付与登録が完了した日から、激励対象が授与された制限株のすべての販売制限または買い戻し抹消が解除された日までを指す。
販売制限期間とは、インセンティブ対象が今回のインセンティブ計画に基づいて授与された制限株が譲渡禁止され、債務の担保、返済に使用される期間を指す。
解除販売制限期間とは、今回のインセンティブ計画に規定された解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間を指す。
解除販売制限条件とは、今回のインセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象者が取得した制限株の販売制限解除に必要な条件をいう。
報酬と審査委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 定款』を指す。
《考課管理弁法》は《 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理弁法》を指す。
元/万元/億元とは人民元/万元/億元を指す。
注:1、本案で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと当該財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本草案の一部の合計数と各明細数の直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
第二章今回の激励計画の目的と原則
会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の長期的かつ効果的な激励制約メカニズムを確立し、健全にし、会社の管理者と核心的中堅を引きつけ、残し、その積極性と創造性を十分に引き出し、核心チームの凝集力と企業の核心競争力を効果的に向上させ、株主、会社と核心チームの3つの利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させるために、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、株主の利益を十分に保障する前提の下で、激励と制約の対等な原則に従い、「会社法」「証券法」「管理方法」「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、行政法規、規則性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。
第三章今回のインセンティブ計画の管理機構
一、株主総会は会社の最高権力機構として、今回の激励計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。株主総会は、その権限範囲内で今回のインセンティブ計画に関連する部
