北京市金杜(深セン)弁護士事務所
Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) について
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
法律意見書
致: Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992)
北京市金杜(深セン)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) (以下「 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 」または「会社」と略称する)から依頼され、2022年の制限株激励計画(以下「本計画」「本激励計画」「本激励計画」と略称する)を実施する特別法律顧問を務めた。本所は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書（以下「法律法規」と略称する）及び「 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2022年制限性株式インセンティブ計画（草案）」（以下「インセンティブ計画（草案）」と略称する）、「 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 規約」（以下「会社規約」と略称する）の関連規定について、会社が本計画を実施する関連事項について本法律意見書を発行する。
当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書は中国国内(中華人民共和国国内を指し、かつ本法律意見書の目的に鑑みて、中国香港特別行政区、中国マカオ特別行政区と中国台湾地区を含まない)の現行法律法規に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。当社は、今回の制限株インセンティブ計画に関連する標的株価、考課基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書において財務データ又は結論を引用する場合、本明細書は必要な注意義務を履行しているが、これらの引用は本明細書がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をしたものと見なすべきではない。
本法律意見書の発行はすでに Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 以下の保証を得た。
1 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) はすでに本所が本法律意見書を発行するために要求した Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) に提供した原始書面材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
2 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 本所に提供する書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効で、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、しかも書類の材料はコピーあるいはコピーで、それは原本と一致して一致して一致している。
本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して法律意見を発行する。
本所は本法律意見書を Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 本計画を実施するための必須書類の一つとして、他の資料とともに関係部門に提出し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。本法律意見書は Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) のみが本計画を実施する目的で使用され、その他の目的に使用してはならない。
本所は「会社法」「証券法」などの関連法律法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下の通り発行する:一、会社が株式激励を実施する主体資格
(I)現在保有している深セン市市場監督管理局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:91440 Dongguan Yutong Optical Technology Co.Ltd(300790) 47674 P)に基づき、本所弁護士を経て国家企業信用情報公示システム(http://www.gsxt.gov.cn.)、深セン市市市監局の商事主体登録及び届出情報照会(https://amr.sz.gov.cn.)査察し、本法律意見書が発行された日まで、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 住所は深セン市龍華区民治街道北駅コミュニティ匯隆ビジネスセンター2号棟3001である。法定代表者は李軍である。登録資本金は179349235元です。 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) の経営範囲は以下の通りである：「一般的な経営項目は：バックライト、新型フラットパネルディスプレイデバイスの研究開発、生産販売；貨物及び技術輸出入；（法律、行政法規、国務院が規定した前置審査許可と禁止項目を除く）；機械設備賃貸（操作人員を配置しない機械設備賃貸、金融賃貸活動を含まない）。」
(II) Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) は2006年8月10日に設立された深セン宝明精工有限会社が2011年6月29日に全体的に変更して設立した株式会社である。中国証券監督管理委員会の2020年5月28日の「承認 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督許可字[2020978号)の承認を得て、深セン証券取引所の「 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 人民元普通株の上場に関する通知」(深証上[2020666号)の同意を得て、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) は2020年8月3日に深セン証券取引所に上場し、株式の略称は「 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 」である。株式コードは「 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 」です。(III)容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年4月18日に発行した Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2020年度「監査報告」(容誠審字[2021]第230 Z 1364号)、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 情報開示書類及び Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) の説明に基づき、本所の弁護士が中国証券監督管理委員会のウェブサイト(http://www.c
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
上記に基づき、本件では、本法律意見書の発行日までに、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) が合法的に設立され、有効に存続し、「管理方法」第7条に規定された株式インセンティブを実行してはならない状況はなく、本計画を実施する主体資格を備えていると考えている。二、今回の制限性株式インセンティブ計画の主な内容とその合法性、コンプライアンス性
2022年4月6日、会社は第4回取締役会第18回(臨時)会議を開き、「激励計画(草案)」を審議・採択した。
「インセンティブ計画(草案)」に基づき、本計画に記載された事項は、本計画を実施する目的と原則、本計画の管理機構、インセンティブ対象の確定根拠と範囲、制限株の出所、数量と分配、本計画の有効期間、授与日、販売制限期間、解除販売制限手配と販売禁止期間、制限株の授与価格及び授与価格の確定方法、制限株の付与と販売制限解除条件、制限株インセンティブ計画の調整方法と手順、制限株の会計処理、制限株インセンティブ計画の実施手順、会社とインセンティブ対象のそれぞれの権利義務、会社とインセンティブ対象が異動した処理、制限株買い戻し抹消原則などの内容。主な内容は以下の通りです。
(I)本インセンティブ計画の目的
『インセンティブ計画(草案)』によると、本インセンティブ計画の目的は「会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の長期的かつ効果的なインセンティブ制約メカニズムを確立し、健全にし、会社の管理者と核心的中堅を引きつけ、留保し、その積極性と創造性を十分に引き出し、核心チームの凝集力と企業の核心競争力を効果的に向上させ、株主、会社と核心チームの3つの利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、会社の発展戦略と経営目的を確保する標的の実現は、株主の利益を十分に保障する前提の下で、激励と制約の対等な原則に従い、「会社法」「証券法」「管理方法」「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。
本計画は目的を明確にし、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えられる。
(II)励起対象の決定根拠
「インセンティブ計画(草案)」によると、本インセンティブ計画のインセンティブ対象の確定根拠は以下の通りである。
券法」「管理方法」「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて確定される。
2.激励対象が確定した職務根拠:今回の激励計画に関わる激励対象は会社(持株子会社を含む)の取締役、高級管理者及び取締役会が激励すべきと認めるその他の人員である。独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
(III)励起対象の範囲
「インセンティブ計画(草案)」と会社が発行した説明によると、今回のインセンティブ計画が制限株に授与したインセンティブ対象者の総数は89人で、具体的には取締役、高級管理職、取締役会がインセンティブが必要と考えている他の人が含まれている。
授与された激励対象のうち、取締役と高級管理職は、会社の株主総会の選挙または会社の取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象は、会社が制限株を授与する場合、および本インセンティブ計画の審査期間内に会社(持株子会社を含む)に勤務し、労働契約または労務契約に署名しなければならない。
予め授与された部分の激励対象は、本計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定したウェブサイトで要求に応じて直ちに当該激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。『激励計画(草案)』、会社及び激励対象者がそれぞれ発行した説明に基づき、本所の弁護士が中国証券監督管理委員会の「証券先物信用喪失記録照会プラットフォーム」を通じて(https://neris.c
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
上記に基づいて、本計画はすでに激励対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第9条第(II)項の規定に合致している。本計画の激励対象は「管理方法」第8条の規定に合致する。
(IV)本計画の株式の出所、数量と分配状況
1.「激励計画(草案)」によると、今回の激励計画が授与する予定の制限株の数は739.96万株で、今回の激励計画草案の公告時の会社株の総額179349235万株の4.13%を占めている。このうち、初めて639.96万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額179349235万株の3.57%を占め、初めて授与された部分は今回の権益総額の86.49%を占めた。予約付与は100.00万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額179349235万株の0.56%を占め、予約部分は今回の付与権益総額の13.51%を占めている。会社が全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数が累計して本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の10%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式数は、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の1%を超えず、予備権益比率は本インセンティブ計画が付与する権益数の20.00%を超えていない。予約部分は今回の株式激励計画で会社株を経由しなければならない。
