深セン価値オンラインコンサルタント有限会社
について
Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
二〇二年四月
目次
第一章釈義……1第二章声明……3第三章基本仮定……5第四章今回のインセンティブ計画の主な内容……6一、激励ツールとその株の出所……6二、授与予定の制限株数……6三、激励対象の範囲と分配状況……7四、今回の激励計画の有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限の解除手配と販売禁止期間……8五、制限株の授与価格と授与価格の確定方法……12六、制限株の授与と販売制限条件の解除……13七、今回の激励計画のその他の内容……19第五章独立財務顧問の意見……20一、株式激励計画の実行可能性に対する審査意見……20二、今回のインセンティブ計画の価格定価方式の審査意見……23三、会社に対して株式激励計画を実施する財務意見……24四、会社の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……24五、今回の激励計画が会社の持続的な発展に有利かどうかの審査意見……26六、今回のインセンティブ計画に会社及び株主全体の利益を損なう査察意見があるかどうか……27七、その他説明すべき事項……27第六章準備書類及び準備場所……29一、ファイルディレクトリを調べる……29二、書類の場所を調べる……29
第一章の解釈
本報告において、特別な説明がない場合、以下の略称は以下の意味を有する。
意味項の意味内容
Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 、当社、上場企業、
指 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992)
会社
制限株インセンティブ計画、今回の制限 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2022年制限株価指数
激励計画、本激励計画、本計画票激励計画
《 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2022年制限性《激励計画(草案)》指
株式インセンティブ計画(草案)』
「深セン価値オンラインコンサルタント有限会社深セン市宝本報告、本独立財務コンサルタント報告科学技術株式会社2022年制限性株式激励計画(草案)の独立財務コンサルタント報告」
独立財務顧問、価値オンライン指深セン価値オンラインコンサルティング有限会社
インセンティブ対象者が本インセンティブ計画に定める条件に従い取得した転制限株価
等一部の権利を制限する当社株
本インセンティブ計画の規定に従って、制限株を取得した会社(インセンティブ対象告発株子会社を含む)の取締役、高級管理職および取締役会がインセンティブが必要と判断した他の人員
会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日、付与日は
取引日でなければなりません
会社がインセンティブ対象に制限株を付与することによって確定したインセンティブ付与価格とは
対象取得会社株式の価格
制限株の初回付与登録が完了した日から、有効期指象に付与された制限株のすべての販売制限または買い戻し抹消を解除することを奨励する日まで
インセンティブ対象者が本計画に基づいて授与された制限株の転売制限期間指
債務を担保、返済するための期間
本計画に定める解除販売制限条件が成立した後、激励対象は解除販売制限期間を持つ
一部の制限株は販売制限を解除して上場流通する期間がある。
本計画によると、インセンティブ対象者が獲得した制限株の解除販売制限解除販売制限条件は
必須条件
報酬と審査委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号『自律監督管理ガイドライン第1号』指
——業務処理』
『会社定款』は『 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 定款』を指す。
《 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2022年制限性《考課管理方法》指
株式インセンティブ計画実施考課管理方法』
元/万元/億元とは人民元/万元/億元を指す。
注:1、本独立財務顧問報告書で引用した財務データと財務指標、例えば特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データとこの種類の財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本独立財務顧問報告書の一部の合計数と各明細数の直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
第二章声明
価値はオンラインで委託を受け、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2022年の制限株インセンティブ計画の独立財務顧問を務め、本報告書を発行する。本独立財務顧問報告は「会社法」「証券法」「管理方法」「自律監督管理指南第1号」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) に関連資料を提供した上で、独立財務顧問の意見を発表し、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 全体の株主と各方面の参考に供する。
一、本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) から提供または公開された資料であり、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) は本独立財務顧問に保証した:提供された今回の激励計画に関する状況と公開された関連情報は真実、正確、完全であり、当該情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
二、本独立財務顧問は今回の激励計画の実行可能性、会社の持続的な発展に有利かどうか、関連定価方法の合理性、会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響などについて意見を発表するだけで、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
三、本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
四、本独立財務顧問は会社全体の株主に会社が公開した「 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 2022年制限性株式激励計画(草案)」などの今回の激励計画に関する情報を真剣に読むように頼んだ。
五、本独立財務顧問は勤勉、慎重、会社全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的、公正の原則に従い、今回の激励計画に関連する事項を深く調査し、会社の関係者と有効なコミュニケーションを行った。これに基づいて、本独立財務コンサルタント報告書を発行し、本報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負います。
第三章基本仮説
この独立財務コンサルタントの報告による意見は、次の仮定を前提としています。
一、国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はなく、会社が置かれている業界の国家政策、市場環境に重大な変化はなく、会社の所在地区の社会、経済環境に重大な変化はない。
二、 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 及び関係各方面が提供し、公開した資料と情報は真実で、正確で、完全である。三、今回のインセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効な承認を得ることができ、最終的に予定通りに完成することができる。
四、今回のインセンティブ計画を実施する関係各方面は誠実で信用を守る原則に従い、株式インセンティブ計画の方案と関連協議条項に基づいてそのすべての義務を全面的に履行することができる。
五、その他の不可抗力と予測不可能な要素による重大な不利な影響がない。
第四章今回のインセンティブ計画の主な内容
Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 今回の激励計画は会社の取締役会の下に設置した報酬と審査委員会が立案し、会社の第4回取締役会の第18回(臨時)会議の審議を経て、会社の株主総会の審議を必要とし、主な内容は以下の通りである。
一、激励ツール及びその株式源
今回のインセンティブ計画で採用されたインセンティブツールは、制限株です。株式源は、会社が激励対象者に当社A株普通株を発行することである。
二、授与予定の制限株数
今回のインセンティブ計画がインセンティブ対象者に授与する予定の制限株の数は739.96万株で、今回のインセンティブ計画草案の公告時の会社の株の総額179349235万株の4.13%を占めている。このうち、初めて639.96万株を授与し、今回の激励計画草案の公告時の会社の株式総額179349235万株の3.57%を占め、初めて授与された部分は今回の権益総額の86.49%を占めた。予約付与は100.00万株で、今回のインセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額179349235万株の0.56%を占め、予約部分は今回の付与権益総額の13.51%を占めている。
本インセンティブ計画草案公告日現在、会社が全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数が本インセンティブ計画草案公告時の会社の株式総額の10%を累計して超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式数は、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の1%を超えず、予備権益比率は本インセンティブ計画が付与する権益数の20.00%を超えていない。
本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者に授与された制限株の登録が完了するまで、会社が資本積立金の増資、配当金の送付、株の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、制限株の授与数は本インセンティブ計画の関連規定に基づいて相応の調整を行う。
三、激励対象の範囲及び分配状況
(I)励起対象の範囲
今回のインセンティブ計画で初めて付与されたインセンティブの合計数は89人で、次のとおりです。
1、董事、高級管理者；
2、取締役会は激励が必要とする他の人員。
上記インセンティブ対象は、当社の独立取締役、監事、単独または合計保有上場企業5を除く。
