Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
対外保証管理制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的にコントロールし、広範な株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」と「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証(以下「保証」と略称する)とは、会社が自己資産または信用を他の単位または個人として提供する保証、資産抵当、質押およびその他の保証事項を指す。
第三条本制度は会社及び会社の全額出資、持株子会社の対外保証に適用する。会社の子会社で発生した対外保証は、本制度に従って実行する。
第四条会社は保証事項に対して統一管理を行い、会社の支店は対外的に保証を提供しない。子会社には対外保証権限がなく、対外保証事項は会社の取締役会または株主総会が審議して決定しなければならない。
第五条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第二章対外保証の対象、意思決定権限及び審議手順
第六条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第七条本制度第六条に掲げる条件に合致しないが、会社がその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要であり、リスクが小さいと判断した場合、会社の取締役会メンバーの三分の二以上の同意または株主総会の審議を経て可決した後、保証を提供することができる。第八条会社の対外保証の権限：
(I)会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならない。
(II)会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
1、単一保証額が上場企業の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
2、上場会社及びその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、上場会社が最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
3、上場会社及びその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、上場会社が最近1期監査した総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
4、保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則に基づき、上場企業の最近の一期監査総資産の30%を超える保証。
5、資産負債率が70%を超える保証対象者に提供する保証。
6、株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
7、法律法規に規定されたその他の保証。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供される担保案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が有する議決権の過半数によって可決される。このうち、本条第(II)金第4項の保証は、会議に出席した株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累計計算の原則に従って本条の規定を適用し、すでに関連規定に従って義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第九条規定に従って株主総会で審査・認可する必要がある以外の対外保証事項はすべて会社の取締役会が審査・認可する。
第10条取締役会が対外保証事項を審議する場合、全取締役の過半数を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。取締役が当該審議事項と関連関係がある場合、当該取締役は採決を回避し、当該取締役会会議は関連関係のない取締役の過半数が出席すれば開催することができ、取締役会会議の決議は全員の関連関係のない取締役の3分の2以上が同意して可決しなければならない。取締役会に出席する無関連関係取締役の数が3人未満の場合、その保証事項を株主総会の審議に提出しなければならない。第十一条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、本制度の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第12条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の審議を経ずに通過し、授権された場合、誰も会社の名義で会社を代表していかなる保証契約を締結することはできない。第三章対外保証の審査
第十三条会社が被担保者から提出された担保申請を受けた後、証券管理センターは財務部と協力して被担保者の信用状況を厳格に審査し、リスク評価を行い、関連資料を会社の経営管理層の審査に報告した後、会社の取締役会の審議に提出する。取締役会は関連資料に基づいて、保証人の申請状況を真剣に審査し、会社の対外保証条件に合致しない場合、保証を提供してはならない。
被担保企業は以下の資料を含むが、これに限らない。
(I)被担保企業の設立状況(営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、本企業関連関係の資料などの基礎的な資料を含む);
(II)被担保企業がここ3年間監査した財務報告などの財務資料;
(III)被担保企業の信用等級評価報告及び返済能力分析報告などの資料(資金運営状況分析、売掛金状況分析、負債構成分析、主要製品と経営状況分析などの資料を含む);
(IV)被担保企業と債権者が締結した主契約の原本;
(V)被担保企業が反担保の条件と関連資料を提供する。
財務部は収集した資料に基づいて、被担保企業の信用状況、反担保に関する資産状況を評価し、担保業務の許容可能なリスクレベルを総合的に考慮した上で、評価報告書を作成する。保証リスク評価レポートの内容は主に以下のとおりです。
(I)被担保企業が担保申請を提出した経済背景;
(II)保証業務の利害分析を受ける。
(III)保証業務の利害分析を拒否する。
(IV)保証業務の評価結論と提案。
第14条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、会社の保証額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、その保証をしてはならない。
第四章保証契約の締結
第十五条保証契約は関連法律規範に合致し、契約事項が明確でなければならない。保証契約は会社の法律顧問が審査し、必要に応じて会社が招聘した弁護士事務所に提出して法律意見書を審査または発行しなければならない。
第16条会社は反担保担保、反担保質押を受ける時、会社の法律顧問が関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記の手続きをタイムリーに行うことを含む。第十七条保証契約、反保証契約は会社の理事長または授権代表が締結する。保証期間中、被保証企業と受益者は主契約条項の変動により保証契約内容を修正し、保証契約を再締結した審査許可権限に従って取締役会または株主総会に報告して審査・認可する必要がある。保証契約の延長期間は新保証業務と見なし、新保証業務の審査・認可手順と契約締結手順に従って実行する。保証債務が満期になった後、延長し、会社が保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい保証業務の審査・認可手続きと契約締結手続きに従って実行する。
第18条会社財務部は保証事項の登録と抹消を担当し、会社証券管理センターに届け出た。関連契約が締結された後、財務部は契約を書類室に提出してアーカイブしなければならない。保証業務の実施過程において、保証業務担当者は保証業務事項台帳を記録し、保証関連事項を詳細かつ全面的に記録する。
(I)被担保企業の単位名;
(II)保証業務のタイプ、保証期限、借入期限及び額;
(III)反担保事項及び抵当財産に用いる名称、金額;
(IV)保証契約事項、番号及び重要内容;
(V)保証事項の変更、保証情報の開示。
第五章対外保証のリスク管理
第19条会社の関係部門は保証期間内に、被保証側の経営状況及び債務返済状況を追跡、監督し、具体的に以下の仕事を行う。
(I)会社の財務部は直ちに被保証者の資金使用と回収状況を把握しなければならない。定期的に被担保者及び債権者に債務返済状況を理解しなければならない。被保証者の財務状況が悪化したことを発見したら、直ちに会社に報告し、対策提案を提供しなければならない。被担保側が財産を移転するなど債務を避ける行為があることを発見したら、会社の法律事務部と協力して事前にリスク防止措置をしっかりと行わなければならない。2ヶ月前に被保証者に債務返済の仕事をしっかりと行うことを通知する(保証期間が半年の場合、1ヶ月前に通知する)。
(II)会社の証券管理センター、財務部は直ちに被保証者の経営状況を把握しなければならない。被担保者の経営状況が悪化したことが判明したら、速やかに会社に報告し、対策提案を提供する。
(III)保証期間が1年以内またはリスクの大きい保証業務(子会社を含まない)について、保証業務担当者は毎月1回追跡検査を行うべきである。保証期間が1年以上の保証業務は、保証業務担当者が少なくとも四半期ごとに追跡検査を行う。保証担当者は追跡検査後の3営業日以内に財務総監に検査状況を報告する。
第20条被担保者が契約を履行できない場合、担保債権者が会社に対して債権を主張する場合、会社は直ちに反担保償還手続きを開始しなければならない。
第21条会社が一般保証人である場合、保証契約紛争が裁判または仲裁を経ず、及び債務者の財産が法に基づいて強制執行されても債務を履行できない前に、会社は債務者に対して先に保証責任を負ってはならない。
第二十二条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、関係責任者は会社に破産財産の分配に参加するよう要請し、予め追償権を行使しなければならない。第二十三条保証契約において保証人が二人以上であり、債権者とシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社は会社のシェアを超えた保証責任を負うことを拒否しなければならない。第二十四条担保業務の立て替え金
保証期間中、財務部は受益者の書面クレーム通知を受け取った後、書面クレーム通知が有効に署名したかどうか、捺印したかどうか、クレームが保証有効期間内にあるかどうか、クレームの金額、クレームの証拠が保証契約の規定と一致しているかどうかなどの内容を確認しなければならない。間違いがないことを確認した後、法津顧問に提出して審査し、間違いがないことを審査した後、財務部は「支払申請書」を編制し、財務総監を経て、理事長が署名して同意した後、対外的に立て替え金を支払うことができる。
立て替え金の資金源は、まず被担保企業と当社の往来金を対外履行に用い、立て替え金を支払う。まだ十分に支払われていない場合は、当社が被保証企業のために代金を立て替え、被保証企業と反保証企業に立て替え金を催促します。
保証業務担当者は、敷金当日または第2営業日以内に、被保証企業に「敷金通知書」を発行し、反保証企業に「保証責任履行通知書」を送信し、相手に署名確認を要求しなければならない。保証業務担当者は検査の力を強化し、立て替え金をタイムリーかつ全額回収しなければならない。
第二十五条監査部は会社の対外保証の監督検査部門であり、保証業務の内制御制度が健全であるかどうか、各規定が有効に執行されているかどうかを検査する責任を負う。
第六章反担保管理
第二十六条会社は他人に担保を提供する場合、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防止し、反担保の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。
第二十七条会社は反担保を設定し、一般的に被担保企業の有形資産の抵当(質)方式を主とし、無形資産、権利(益)質押及びその他の担保方式を補助とする。
第28条会社が反担保を設定する場合、5つの原則に従うべきである。
(I)合法、コンプライアンスの原則、すなわち反保証物は国の法律が保証を設定することを許可する資産である。
(II)流通可変現原則、すなわち反担保物は市場に受け入れられ、広範な流通性を有し、市場を通じて変現することができる。
(III)市場定価原則、すなわち市場を通じて反保証物の真実価値を確定する。(IV)操作可能原則を執行し、すなわち関連法律、法規に規定された形式に従って反担保物を設定し、反担保物が順調に処置できることを保証する。
(V)債務者の利益が触れる原則、すなわち反担保物の設定は、債務者の身近な利益に触れることができ、債務者に信用履行を迫る必要がある。
第二十九条反担保抵当人は、法に基づいて抵当物に対して所有権または経営管理権を有する法人またはその他の組織でなければならない。
第三十条不動産は反担保担保に用いる
(I)以下の不動産は反担保担保担保に使用することができる。
1、法により使用権を取得した国有土地。
2、法によって所有権を取得した国有土地上の家屋。
法に基づいて取得した国有土地上の家屋を抵当とする場合、当該家屋が占有範囲内の国有土地使用権を同時に抵当とする。譲渡方式で取得した国有土地使用権を抵当とする場合、当該国有土地上の家屋を同時に抵当とする。
(II)以下の不動産は反担保担保担保に使用してはならない。
1、土地譲渡金を納めていない土地。
2、権属が争議のある不動産。
3、賃貸住宅
4、国家建設計画の中で立ち退き範囲内の不動産を徴用する予定である。
5、教育、医療、市政及び企業・事業体の従業員住宅などの公共福祉事業に用いる不動産。
6、文化財保護の古建築とする。
7、法に基づいて差し押さえ、差し押さえまたはその他の訴訟保全措置を取られた不動産。
8、集団所有の土地。
(III)不動産で反担保担保を設定する場合、抵当人に以下の不動産権属証明書の原本を提供するように要求しなければならない。
1、『国有土地使用権証』及び土地譲渡金を納める領収書；
