Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
募集资金管理方法
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)募集資金の管理と使用を規範化し、募集資金の使用効率を高め、投資家の利益を最大限に保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社証券発行管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配株、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含むが、これらに限定されない)及び非公開発行証券を通じて投資家に募集した資金を指すが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まれない。
第三条会社の取締役会は資金募集投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、投資プロジェクトが良好な市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第四条会社の取締役、監事と高級管理者は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化するよう促し、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第五条会社が募集資金の保管、使用と管理に対する特別制度として、会社が募集した資金の保管、使用、変更、監督などは本弁法に従って実行する。
会社の取締役会は「上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、募集資金の保管、使用と管理状況を開示する。第二章募集資金の保管
第六条募集資金は、会社の取締役会が承認した信用の良い金融機関が設立した特定口座に集中的に管理しなければならない。会社の財務部門は口座設立手続きを担当し、口座設立状況を会社の取締役会事務室に報告して記録する。
募集資金専用口座には、非募集資金を預けたり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第七条会社の募集資金は具体的に保管する時、以下の規定に従って実行しなければならない:(I)募集資金が到着した後、会社の登録資本の変更に関連する場合、会社は直ちに会社の登録資本の変更に関する手続きをしなければならない。
(II)会社は募集資金が到着してから1ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金専用口座の3つの監督管理協定を締結する。契約が有効期間満了前に早期に終了した場合、会社は契約終了日から2週間以内に関連当事者と新しい契約を締結する。三者の監督管理協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
1、会社は募集資金を募集資金専門家に集中的に保管しなければならない。
2、商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦機構を抄送しなければならない。
3、会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専戸から累計5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦機構に通知しなければならない。
4、推薦機構はいつでも商業銀行に行って募集資金の専門家の資料を調べることができる。
5、会社、商業銀行、推薦機構の違約責任。
会社は三者監督管理協定を締結または再締結した後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第八条会社は発行申請書類に承諾された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金の使用は社内財務管理制度の要求に厳格に従って申請、意思決定、審査・認可プロセスを完成し、リスク防止を重視しなければならない。募集資金の使用計画が正常に行われることに深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第九条募集資金投資項目（以下「募集投資項目」と略称する）に以下の状況が発生した場合、会社は当該項目の実行可能性、予想収益等を再論証し、当該項目を引き続き実施するか否かを決定し、最近の定期報告において項目の発展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画（ある場合）を開示しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
第十条募集資金の使用は以下の規定を遵守しなければならない。
(I)会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。金融系企業のほか、募集プロジェクトは取引性金融資産と販売可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務的な投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
(II)会社は質押、委託貸付またはその他の方式を通じて募集資金の用途を変えてはならない。
(III)資金募集専用金は、会社の持株株主、実際の支配者などの関連者に占用または流用されてはならない。関連者のために募集プロジェクトを利用して不正な利益を得てはならない。
第十一条会社が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した場合、募集資金が帳簿に記入されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。置換事項は取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十二条会社が一時的に放置した募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)安全性が高く、本保証の要求を満たし、製品発行主体は本保証の承諾を提供することができる。
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない。会社は2つの取引日以内に上海証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第13条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
第十四条会社はアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用し、以下の要求に合致しなければならない。
(I)募集資金の用途を変えてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(II)一時的に流動資金を補充し、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
(III)単一補充流動資金の時間は最長12ヶ月を超えてはならない。
(IV)期限切れになった前回の一時的な流動資金補充のための募集資金を返還した(適用する場合)。
会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十五条単一募集プロジェクトが完成した後、会社が当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)をその他の募集プロジェクトに使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表した後、使用することができる。会社は取締役会会議後の2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が100万未満または当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免れることができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
会社の単一募集プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)が非募集プロジェクト(流動資金の補充を含む)に使用される場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。
第十六条募集プロジェクトがすべて完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上である場合、会社が節余資金を使用するには以下の条件に合致しなければならない:(I)独立取締役、監事会が明確な同意を発表する意見;
(II)推薦機構が明確に同意した意見を発表する。
(III)取締役会、株主総会の審議が可決された。会社は取締役会会議後の2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が募集資金金額の10%未満の場合、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後の2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が500万元未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項の手続きの履行を免除することができ、その使用状況は最近の定期報告書に開示しなければならない。
第四章超募集資金の使用
第十七条会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下「超募集資金」と略称する)は、永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金の総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わず、他人に財務援助を提供することを承諾しなければならない。
第18条超募集資金が永久に流動資金を補充したり、銀行ローンを返還したりする場合、会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決され、株主にネット投票採決方式を提供し、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超過募集金額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)超募集資金を用いて流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細な計画。
(IV)流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資と他人に財務援助を提供する約束をしない。
(V)超募集資金を使用して流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりして会社に与える影響。
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
第19条会社が建設中のプロジェクト及び新プロジェクト(資産の買収などを含む)に超募集資金を使用する場合、主な業務に投資し、本弁法第20条から第23条までの関連規定を適用し、科学的、慎重に投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
第五章募集資金の投向の変更
第20条会社の募集資金は、募集説明書または募集説明書に記載された用途に従って使用しなければならない。会社は以下の状況がある場合、募集資金の用途変更と見なす。
(I)元の募集資金プロジェクトを取り消し、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集資金投資プロジェクトの実施主体を変更する(実施主体が上場会社及びその完全子会社間で変更した場合を除く)。
(III)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)取引所が募集資金の投向変更と認定したその他の状況。
会社の募集項目が変更された場合、取締役会、株主総会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、変更することができる。会社は募集プロジェクトの実施場所を変更するだけで、上述の手順を履行することを免れることができるが、会社の取締役会の審議を経て通過し、2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告し、変更原因と推薦機構が発行した意見を説明しなければならない。
第21条会社の変更後の募集プロジェクトは主な業務に投資しなければならない。
会社は科学的に、慎重に新募集プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第二十二条会社が募集項目を変更する予定の場合、取締役会の審議を提出した後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)原募集プロジェクトの基本状況及び募集プロジェクトの変更の具体的な原因説明;(II)新規募集プロジェクトの基本状況、実行可能性分析とリスク提示などの状況の説明;
(III)新規募集プロジェクトの投資計画;
(IV)新規募集プロジェクトはすでに取得したか、または関連部門の審査・認可を待っている説明(適用する場合)。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構の募集項目の変更に対する意見。(VI)募集項目を変更するには、株主総会の審議の説明を提出する必要がある。
(VII)上海証券取引所が要求するその他の内容。
新規募集プロジェクトが関連取引、資産購入、対外投資に関連する場合、関連規則の規定を参照して開示しなければならない。
第二十三条会社が募集資金を変更して持株株主または実際の支配者資産(権益を含む)の買収に使用する場合、買収後に同業競争を効果的に回避し、関連取引を減少させることを確保しなければならない。
第二十四条会社が募集プロジェクトを対外的に譲渡または置換する予定(募集プロジェクトは会社が重大資産再編を実施する中ですでにすべて対外的に譲渡または置
