Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
会社定款
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と「上場会社定款ガイドライン」などの関連規定に基づき、本定款を制定する。
第二条会社は中華人民共和国国家体改委員会が1992年5月15日に発表した「株式有限会社規範意見」とその他の関連規定に基づいて設立した株式有限会社(以下「会社」と略称する)であり、「会社法」と照らし合わせて規範化し、法律に基づいて登録手続きを履行した。
会社は蘭州市人民政府の「蘭政発(199260号」文書「蘭州民百株式会社の設立を承認し、社会に株式を公開発行することに関する承認」の承認を得て、募集方式で設立した。甘粛省市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、会社の統一社会信用コード:91620 Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co.Ltd(002244) 336881 T。
第三条会社は1992年7月に蘭州市人民政府の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株2734.5万株を発行し、1996年8月2日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称
日文名称： Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
英文名称:LANZHOU LISHANG GUOCHAO INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD第五条会社住所:甘粛省蘭州市城関区中山路120号、郵便番号:730030。
第六条会社の登録資本金は人民元773464476万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいう会社の高級管理者とは、会社の総経理、副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営宗旨:会社はロットゼロ結合、内対外貿易結合、生産販売結合、工業貿易結合の集団化チェーン経営を実行することを宗旨とし、全方位、多機能、深層サービスを展開する。
第13条法に基づいて登録され、会社の経営範囲は:予備包装食品兼散装食品、乳製品(乳幼児配合乳粉を含む)小売;保健食品小売;図書、新聞、音像製品の小売。(以上の経営項目は有効許可証で経営する)日用デパート、金属交電、化学工業製品(危険品を含まない)、黄金アクセサリー、建築装飾材料の卸売小売、カラー拡大印刷、児童娯楽;コンピュータ技術開発サービス、トレーニング;家電の修理、アフターサービス;商品の包装と貯蔵;新材料、ハイテク電子製品の開発;家屋賃貸、場所賃貸、自動車賃貸(融資賃貸を除く)。飲食、ホテル宿泊、酒類小売(支社のみ有効許可証で経営)。広告のデザイン、制作、発表。不動産管理。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に託管する。
第18条会社の発起人は蘭州市一商国有資産経営会社、蘭州市三産グループ会社、南京呈元建築装飾有限会社である。前述の発起人は1992年4月に指向募集方式で蘭州民百株式会社を設立した。
第19条会社の株式総数は773464476万株で、いずれも額面1元の人民元普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が承認したその他の方式。
第二十二条会社定款の規定に基づいて、会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十四条会社が当社の株式を買収するには、以下の方式の一つを選択して行うことができる:(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式。
会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十五条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営行為を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び会社定款の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与又は質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十三条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第三十四条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集手続、採決方式が法律、行政法規または本定款に違反し、または決議内容が本定款に違反した場合、株主は決議が作成された日から60日以内に人民法院に取り消しを請求する権利がある。
第三十五条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際、法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、180日以上連続して会社の1%以上の株式を単独または合併して保有する株主は書面で監事会に訴訟を提起する権利がある。監事会が会社の職務を執行する際に法律、行政法規または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、株主は書面で取締役会に人民法院に訴訟を提起するように請求することができる。
監事会、取締役会が前項に規定する株主の書面による請求を受けた後、訴訟の提起を拒否したり、請求を受けた日から30日以内に訴訟を提起しなかったり、状況が緊急で、直ちに訴訟を提起しないと会社の利益が補うことができない損害を受けたりした場合、前項に規定された株東は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
他人が会社の合法的権益を侵害し、会社に損失をもたらした場合、本条第1項に規定された株主は前2項の規定に基づいて人民法院に訴訟を提起することができる。
第三十六条取締役、高級管理職が法律、行政法規又は本規約の規定に違反し、株主の利益を損害した場合、株主は人民法院に訴訟を提起することができる。
第三十七条会社の株主は以下の義務を負う。
(I)法律、行政法規と本規約を遵守する。
(II)その購入した株式と入株方式によって株金を納付する。
(III)法律、法規に規定された状況を除き、株を返品してはならない。
(IV)株主の権利を乱用して会社またはその他の株主の利益を損害してはならない。会社法人の独立地位と株主の有限責任を乱用して会社の債権者の利益を損害してはならない。
(V)法律、行政法規及び本定款の規定に負うべきその他の義務。
会社の株主が株主の権利を乱用して会社またはその他の株主に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。会社の株主が会社法人の独立地位と株主の有限責任を乱用し、債務を逃れ、会社の債権者の利益を深刻に損害した場合、会社の債務に対して連帯責任を負わなければならない。
第三十八条会社の5%以上の議決権のある株式を保有する株主が、その保有する株式を質押する場合、その事実が発生した当日から、会社に書面で報告しなければならない。
第三十九条会社の持株株主、実際のコントロール
