Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
対外投資管理制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為をさらに強化し、対外投資のリスクを防ぎ、対外投資の利益を高め、会社の資産の価値保証と付加価値を保証し、会社、株主と債権者の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理方法」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社及び傘下支社、子会社及び実際にコントロール可能な株式参入子会社(以下、「子会社」と略称する)に適用する。
第三条定義:本制度でいう対外投資とは、会社及び子会社が貨幣資金、実物資産、有価証券、無形資産又はその他の資産等を行い、会社の資産の生産権関係の変動に関連し、収益を得ることを目的とする投資行為を指す。
会社の対外投資の主な方式は以下の通りである。
(I)株式投資は、新設、株式参入、買収合併、再編、株式置換、株式増持または減持、参加および産業投資基金の設立などを含む。
(II)委託管理(委託財テク、委託貸付などを含む)、証券投資(株式、債券、基金、銀行財テク製品などを含む)などの取引性金融資産の購入と販売可能な金融資産などの財務性投資;
(III)国家法律法規が許可するその他の投資。
第二章対外投資管理の基本原則
第四条対外投資管理に従うべき基本原則：
(一)合法性の原則:国家の法律法規と産業政策の規定を遵守する。
(二)適応性の原則:会社が対外投資を行うには、会社全体の発展戦略と目標に従い、会社の発展を促進し、会社の市場競争力を強固にし、向上させ、会社の価値を高める原則を堅持しなければならない。
(三)会社が対外投資を行うには、「実事求是、因地制宜、組合せ最適化」の原則を堅持し、産業の主導方向と産業の構造バランスを総合的に考慮し、会社の実際の生産経営と財務資産状況を確実に結びつけ、対外投資プロジェクトと投資規模を科学的、合理的に確定しなければならない。
(四)原則を十分に論証し、会社が対外投資を行うには、真剣で詳細な市場調査と研究論証を行い、対外投資プロジェクトの利益とリスクを十分に合理的に評価し、対外投資行為の合理的な利益を保証しなければならない。
(五)集団意思決定の原則;
(六)投資後のリスク管理原則:すでに投資したプロジェクトに対して多方面の追跡分析を行い、マクロ経済環境の変化、業界の趨勢の変化及び企業自身のミクロ環境の変化を含み、問題とリスクをタイムリーに発見し、すでに投資したプロジェクトに対して多方面の追跡分析を行い、タイムリーに対策を提出し、リスクを源にコントロールする。
第三章対外投資管理の組織機構
第五条取締役会、株主総会:それぞれその権限範囲内で、会社の対外投資プロジェクトを審査・認可する。
第六条取締役会戦略委員会:会社の発展戦略、投資方向の制定を担当し、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。第七条総経理:会社の取締役会が提出した戦略方向に基づき、投資重点とプロジェクトを探し、投資管理制度を審査し、実行可能性研究を組織する(状況に応じてプロジェクトグループを設立し、投資プロジェクトの実行可能性調査と研究を担当し、投資研究報告書と投資プロジェクト提案書を作成し、会社の承認を得て管理を追跡し、プロジェクト計画を実施する)。対外投資管理と実施の主な責任者は、新しいプロジェクトの実施者、財、物に対して計画、組織、監視を行い、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、調整提案などを提出し、取締役会と株主総会が投資に対してタイムリーに意思決定を行うのに役立つ。
第八条投資部門:対外投資帰口管理部門は、投資管理制度の立案を担当する。具体的なリード組織は会社の重大な投資プロジェクトの実行可能性、投資リスク、投資収益率などの事項に対して専門的な分析と評価を行う。投資契約或いは協議、出資証明などの資料を適切に保管する。重大な投資プロジェクトの実行進展を監督する。直ちに取締役会秘書に投資プロジェクトの進展状況資料などを報告する。
第九条財務部門:プロジェクトの実行可能性分析に参加し、投資予算を審査し、下達し、投資プロジェクトに対して過程監督と利益評価を行う。被投資者への影響の程度に基づき、投資会計政策を合理的に確定する。投資事項をタイムリーに帳簿処理する。投資管理台帳を設立し、投資対象、金額、持株比率、期限、収益などの事項を詳しく記録する。被投資者が財務状況の悪化、市価当期の大幅な下落などの状況が発生した場合、「企業会計準則」の規定に基づき、減価償却準備を合理的に計上し、減価損失を確認しなければならない。第十条法務部門または外部法律顧問:対外投資プロジェクトの審査に参与する協議、契約と重要な関連手紙、定款など;対外投資の過程で法律コンサルティングを提供する。第十一条監査部門：投資項目に対して全過程監査を実施し、主に以下のいくつかの方面から監査意見を提出する。
(I)投資目標が会社の戦略と国家産業政策の導きに合っているかどうか。
(II)投資プロジェクトが実行可能性を備えているかどうか。
(III)投資意思決定プログラムが合法かどうか。
(IV)投資リスクが十分に推定され、対応策が制定されているかどうか。
(V)その他。
第十二条証券部門:対外投資プロジェクトの情報開示を管理する。第十三条その他の関連部門は投資プロジェクトの審査に参加する。
第四章対外投資プロジェクトの権限区分
第十四条会社の対外投資の意思決定機構は総経理、総経理事務会、取締役会及び株主総会である。株主総会により承認された事項は以下の通りである。
(I)対外投資に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は当社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
(II)対外投資の成約金額(負担する債務と費用を含む)は当社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。(III)対外投資による利益は当社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は当社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は当社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
取引標的が会社の株式であり、かつ当該株式を購入または売却することによって当社の合併報告書の範囲が変更される場合、当該株式に対応する会社の全資産総額と営業収入は、第14条に記載の取引に関連する資産総額と取引標的に関連する営業収入とみなす。
取引は第14条第(III)項または第(V)項の基準に達し、当社の最近の会計年度の1株当たり利益の絶対値が0.05元を下回った場合、上海証券取引所に第14条を適用して取引を株主総会審議に提出する規定の免除を申請することができる。
取引が第14条の規定基準に達した場合、取引標的が会社の株式である場合、上場会社は証券、先物関連業務を執行する資格を有する会計士事務所を提供し、企業会計準則に基づいて取引標的の最近1年または1期の財務会計報告に対して監査報告書を発行し、監査締め切り日から当該取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の非現金資産である場合、会社は証券、先物関連業務を執行する資格を有する資産評価事務所が発行した評価報告書を提供しなければならない。評価基準日は当該取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
取引は第14条に規定された基準に達していないが、上海証券取引所が必要と判断した場合、会社も前項の規定に従い、会計士事務所または資産評価事務所に関する監査または評価報告書を提供しなければならない。
上場企業が投資して会社を設立し、「会社法」第26条または第80条に基づいて出資額を分割して納付できる場合、協議で約束したすべての出資額を基準に第14条の規定を適用しなければならない。
上場企業が「委託財テク」などの取引を行う場合、発生額を計算基準とし、取引種別に従って12ヶ月連続で累計計算しなければならない。累計計算された発生額が第14条の規定基準に達した場合、第14条の規定を適用する。
上場企業が「委託財テク」などのその他の取引を行う場合、同じ取引種別の下標に関する各取引について、12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、第14条の規定をそれぞれ適用しなければならない。すでに第14条に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。第14条に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
前項の規定を除き、会社が「資産の購入または売却」取引を発生した場合、取引標的が関連しているかどうかにかかわらず、関連する資産総額または成約金額が12ヶ月連続で累計計算され、会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、株東大会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
上記の「資産の購入又は売却」は、原材料の購入、燃料及び動力の購入、及び製品、商品の販売等の日常経営に係る資産の購入又は売却行為を含まないが、資産置換に係る当該資産の購入又は売却行為は、依然として含まれる。
第15条単項の対外投資は第14条に記載の基準に達しておらず、単項の対外投資金額が2000万元以上の重大な投資項目は、取締役会の審議によって決定される。単項の対外投資金額が2000万元以内(含む)の重大な投資項目は、総経理事務会議の理事長の審査決定を経た。単項の対外投資金額500万元以下の一般投資項目は、総経理事務会議が提出し、総経理の審査決定に報告する。
第16条支社は対外投資を行ってはならない。完全資本及び持株子会社が対外投資を行う場合、子会社の定款又はその他の制度規定に基づき、その内部権力機構(株主会、取締役会、理事長、総経理を含むがこれに限らない)が審議し、審議が通過した後、会社に報告して審査し、さらに当社の「会社定款」と本制度の規定に基づき、相応の審査・認可手続きを履行しなければならない。
第十七条会社が元の対外投資額に基づいて追加投資した場合、追加後の総金額に従って相応の審査・認可手続きを履行しなければならない。
第18条取締役会秘書は「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」、会社の「情報開示事務管理制度」などの関連規定に厳格に従い、会社の対外投資の情報開示義務を履行しなければならない。
第19条関連取引に関連する場合、「上場企業情報開示管理方法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に従って審査・認可、開示手続きを履行する。第五章投資プロジェクト管理意思決定手順
第20条投資項目の管理プロセス：
(I)初審、審査:プロジェクト提案者または部門は投資プロジェクトを初歩的に評価し、投資概算を作成し、投資提案書を提出し、投資部門の初審を経て、審査するかどうかを決定する。(II)職務遂行調査:初審が通過した後、投資部門は関係部門を組織して相応の職務遂行調査、実地考察を行い、協力者の信用と能力などの面に対して評価を行い、必要に応じて協力者が投入した資産に対して評価を行う。
(III)実行可能性研究:会社はプロジェクトグループを設立し、プロジェクトに対して実行可能性論証を行い、実行可能性研究報告と投資予算を編成し、重大な投資プロジェクト(取締役会または株主総会で審議する必要があるプロジェクトを指し、以下同じ)に対して、必要に応じて相応の資質を持つ専門機構に依頼して実行可能性研究報告を独立評価し、評価報告を形成する。評価報告書は評価人員の意見を全面的に反映し、すべての評価人員が署名しなければならない。
(IV)協定の草案:投資(協力)協定のテキスト、定款を草案し、関係部門が審査した後、承認を待つ。法務風制御部門または外部法律顧問を審査に招待し、法律意見を提供する。(V)プロジェクトの論証:重大な投資プロジェクトに対して、業界、技術、投資または法律専門家を組織して論証を分析する。
(VI)審査・認可、決議:プロジェクト責任者は段階的に相応の意思決定機構の審査・認可または決議に報告する。
(VII)投資(協力)協定を正式に締結する。
(VIII)実施:プロジェクトグループは計画組織によって投資プロジェクトを実施し、財務部門は資金計画と調達を行う。
(IX)監督管理:監査部門はすべての投資プロジェクトの実施運営状況に対して全過程の監督、監査と評価を実行する。投資部門は投資プロジェクトの進度、投資予算の執行と使用、協力各方面の状況、経営状況、問題と提案などの定期/不定期に報告書を作成し、直ちに会社の総経理に報告し、証券部門に報告する。
第21条投資審査と実施投資は、少なくとも以下のリスクに注目しなければならない。
(I)投資行為は国の法律法規に違反し、外部処罰、経済損失と信用損失を受ける可能性がある。
(II)投資業務は適切な審査・認可を経ていないか、または授権審査・認可を超えていない場合、重大な誤り、不正行為、詐欺によって損失を招く可能性がある。
(III)投資プロジェクトは科学的、厳密な評価と論証を経ず、意思決定ミスによって重大な損失を招く可能性がある。
(IV)投資プロジェクトの実行は有効な管理が欠けており、投資の安全と投資収益を保障できないため損失を招く可能性がある。
(V)投資プロジェクトの処置の決定と実行が不適切で、権益が損なわれる可能性がある。
(VI)資金計画と調達の不当による投資リスクと既存業務財務リスク;
(VII)秘密保持業務が不適切であるため、商業秘密、技術秘密、内幕情報を漏洩する。
第二十二条対外投資プロジェクトは上述の実行可能性の研究と評価を経た後、会社の総経理に報告する。総経理は投資行為の実行可能性と合理的合法性に対して全体評価を行い、規定の手順を履行し、投資効果に対して書面審査意見に署名することができるかどうか。
第二十三条重大な投資項目については、会社の証券部門が取締役会戦略委員会に報告し、取締役会戦略委員会が慎重に判断し、取締役会または株主に提出するかどうかを決定する。
