Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
取締役会指名委員会議事規則
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条は規範 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)取締役と高級管理者の発生であり、取締役会と管理層の構成を最適化し、会社のガバナンス構造を完備し、国の関連法律、法規、規範性文書及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定に基づき、会社は本議事規則を制定する。
第二条指名委員会は取締役会が「会社定款」に基づいて設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理者の人選、選択基準とプログラムの選択と提案を担当する。
第二章人員構成
第3条指名委員会のメンバーは5人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人である。第4条指名委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条指名委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第六条指名委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第三章職責権限
第七条指名委員会の主な職責権限：
(一)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(二)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、取締役会に提案する。
(三)合格した取締役と高級管理職の候補者を選抜する。
(四)取締役候補者と高級管理職候補者を審査し、提案する。
(五)取締役会に任命しなければならない他の高級管理職を審査し、提案する。
(六)取締役会が授権したその他の事項。
第8条指名委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第四章意思決定手順
第九条指名委員会は関連法律法規と会社定款の規定に基づき、当社の実情と結びつけて、会社の取締役、高級管理職候補者の当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、届出を行い、取締役会に提出して通過し、実施する。
第十条取締役、高級管理職の選任手順：
(一)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の新しい取締役、高級管理職に対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(二)指名委員会は当社、持株(株)企業内部及び人材市場などで取締役、マネージャーの選択を広く探すことができる。
(三)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面材料を形成する。
(四)指名された人の指名に対する同意を求め、そうでなければ取締役、マネージャーとして選択できない。
(五)指名委員会会議を招集し、取締役、マネージャーの職務条件に基づいて、初選人員に対して資格審査を行う。
(六)新しい取締役を選挙し、新しい高級管理職を任命する1~2ヶ月前に、取締役会に取締役候補者と新しい高級管理職候補者の提案と関連資料を提出する。
(七)取締役会の決定とフィードバックに基づいてその他の後続作業を行う。
第五章議事規則
第十一条指名委員会は必要に応じて随時開催し、会議の開催2日前に全委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に主宰を委託することができる。
緊急時に臨時会議を開く必要がある場合、指名委員会の3分の2以上の委員が出席することを保証する前提の下で、会議の開催の通知は前項の制限を受けないことができる。
第12条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
指名委員会のメンバーの中で会議の討論事項と利害関係がある場合は、事前に回避しなければならない。メンバーが回避して有効な審議意見を形成できない場合、関連事項は取締役会が直接審議する。
第13条指名委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第14条指名委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第十五条必要に応じて、指名委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第16条指名委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本規則の規定に従わなければならない。
第十七条指名委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第18条指名委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第19条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第20条本議事規則の未完事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本議事規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第二十一条本議事規則は会社の取締役会が制定、修正と解釈を担当し、会社の取締役会の審議と承認を経て発効する。元「蘭州民百(グループ)株式会社取締役会指名委員会議事規則」は同時に廃止された。
