Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
関連取引決定制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)の関連取引行為をさらに規範化し、関連取引の公正性を保証し、投資家の利益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規と規範性文書及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は公開、公平、公正と誠実信用の原則に従い、会社、全体株主、特に中小株主の権益を損なってはならない。
第三条会社の取締役会の下に設置された監査委員会は会社の関連取引のコントロールと日常管理の職責を履行する。
第二章関連者と関連取引認定
第四条当社の関係者は、関連法人及び関連自然人を含む。
第五条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織は、当社の関連法人とする。
(I)当社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)上記第(I)項に掲げる主体が直接又は間接的に制御する当社及び持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本制度第七条に掲げる当社の関連自然人が直接または間接的に制御する、または関連自然人が取締役、高級管理職を務める当社およびその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)当社の5%以上の株式を保有する法人またはその他の組織。
(V)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、上海証券取引所又は当社が実質的に形式に重きを置く原則に基づいて認定したその他当社と特別な関係があり、当社の利益に傾斜する法人又はその他の組織をもたらす可能性があり、会社に重要な影響を及ぼす持株子会社の10%以上の株式を保有する法人又はその他の組織等を含む。
第六条会社が前条第(II)項に掲げる主体と同一の国有資産管理機構によって制御される場合、これによって関連関係を形成しないが、当該主体の法定代表者、総経理又は半数以上の取締役が会社の取締役、監事又は高級管理者を兼任する場合を除く。第七条以下の状況の一つを有する自然人は、当社の関連自然人である:(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人;
(II)当社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)第五条第(I)項に掲げる関連法人の取締役、監事及び高級管理者;
(IV)本条第(I)項と第(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または当社が実質的に形式より重視する原則に基づいて認定したその他当社と特殊な関係があり、当社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性があり、会社に重要な影響を及ぼす持株子会社の10%以上の株式を保有する自然人などを含む。
第八条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織又は自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)会社または会社の関連者と署名した協議または手配に基づいて、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第5条または第7条に規定された状況の一つを有する。
(II)過去12ヶ月以内に、第5条または第7条の規定状況の一つを有したことがある。
第九条当社の関連取引とは、当社又は当社の持株子会社と当社の関連者との間で発生する資源の移転又は義務を招く可能性のある事項であり、以下の取引を含むが、これらに限定されない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む);
(III)財務援助を提供する。
(IV)保証を提供する。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)原材料、燃料、動力を購入する。
(十二)製品、商品を販売する。
(十三)労務を提供または受け入れる。
(十四)委託または受託販売;
(十五)関連者の財務会社に貸付金を預ける。
(十六)関連者と共同で投資する。
(十七)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式の原則に基づいて認定したその他の契約によって資源または義務移転を引き起こす可能性がある事項は、関連者と共同投資した会社にその株式の割合または投資の割合より大きい財務援助、保証、および関連者への共同投資を放棄した会社の同割合の増資または優先譲渡権などを含む。第三章関連者の報告
第十条会社の取締役、監事、高級管理職は、株の5%以上を保有する株主、実際の支配者及びその一致行動者は、会社との関連関係を速やかに会社に通知しなければならない。
第十一条会社監査委員会は会社の関連者のリストを確認し、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第12条会社は直ちに上海証券取引所のウェブサイトを通じてオンラインで会社の関連者のリストと関連関係情報を記入または更新しなければならない。
第十三条会社の関連自然人が申告する情報は以下のとおりである。
(I)氏名、身分証明書番号;
(II)会社との関連関係説明等;
会社の関連法人が申告する情報は以下のとおりです。
(I)法人名、法人組織機構コード;
(Ⅱ)会社との関連関係説明等。
第十四条会社は層ごとに関連者と会社の間の関連関係を明らかにしなければならない。
(I)制御者または株式所有者のフルネーム、組織機構コード(ある場合);
(II)被制御者または被投資者の全称、組織機構コード(ある場合);
(III)制御者または投資者が被制御者または被投資者の総株式比率などを保有する。第四章関連取引の意思決定手順
第十五条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。
会社の取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
本制度は関連取締役を指し、以下の取締役または以下の状況の1つを有する取締役を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御者である。
(III)取引相手に在職する場合、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する場合。
(IV)取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族である(具体的な範囲は本制度第七条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族である(具体的な範囲は本制度第4条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または当社が認定した会社と利益の衝突が独立した商業判断に影響を与える可能性がある取締役。
第十六条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
本制度は会社の関連株主を指し、以下の状況の一つを有する株主を指す。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御者である。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御される。
(V)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VI)中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第五章関連取引の開示
第十七条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引は、速やかに開示しなければならない。会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
第18条会社と関連法人との取引金額が300万元以上であり、上場会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、速やかに開示しなければならない。
第19条会社と関連者との取引（会社が現金資産を贈与し、担保を提供し、単純に会社の義務を免除する債務を除く）金額が3000万元以上で、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、直ちに暴露しなければならないほか、証券、先物関連業務を執行する資格を有する仲介機構を招聘し、取引標的を評価または監査しなければならない。この取引を株主総会に提出して審議する。上記の基準に達していない関連取引は、取締役会が決定する。会社は12ヶ月連続で同じ関連取引を分割して行い、その期間の取引の累計数量で計算する(株主総会の審議承認を受けた部分を除く)。
第20条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に担保を提供する場合、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第二十一条会社と関連者が共同出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額とし、本制度第十七条、第十八条又は第十九条の規定を適用しなければならない。
第二十二条会社が関連者と共同投資する会社の同比例増資又は優先譲受権を放棄する場合、会社が増資権又は優先譲受権を放棄することに係る金額を取引金額とし、本制度第十七条、第十八条又は第十九条の規定を適用しなければならない。会社が増資権または優先譲受権を放棄することによって会社の合併報告書の範囲が変更される場合、会社が増資権または優先譲受権を放棄しようとする会社の最近の期末のすべての純資産を取引金額とし、本制度第十七条、第十八条または第十九条の規定を適用しなければならない。
第二十三条会社が「財務援助を提供する」と「財テクを委託する」などの関連取引を行う場合、発生額を開示の計算基準とし、取引種別によって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算した発生額が本制度第十七条、第十八条または第十九条の規定基準に達した場合、それぞれ以上の各条の規定を適用しなければならない。すでに本制度第十七条、第十八条又は第十九条に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第二十四条会社が以下の関連取引を行う場合、連続12ヶ月以内に累計計算する原則に従い、関連取引金額を計算し、本制度第十七条、第十八条又は第十九条の規定をそれぞれ適用しなければならない。
(一)同一の関連者との取引。
(二)異なる関連者が行う取引標的のカテゴリに関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御された、または互いに株式制御関係があることを含む。および同一の関連自然人が取締役または高級管理職を務める法人またはその他の組織。
すでに累計計算の原則に従って株主総会の意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第25条会社が関連者と重大な関連取引を行う予定の場合、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会の審議に提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、独立財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
会社の取締役会審計委員会は同時に当該関連取引事項を審査し、書面意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監事会に報告しなければならない。取締役会監査委員会は、独立した財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第六章関連取引の定価
第二十六条会社が関連取引を行うには、書面協議を締結し、関連取引の定価政策を明確にしなければならない。関連取引の執行過程において、協議中に取引価格などの主要条項に重大な変化が発生した場合、会社は変更後の取引金額に基づいて相応の審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第二十七条会社の関連取引の定価は公正で、以下の原則を参照して実行しなければならない:(一)取引事項が政府の定価を実行する場合、直接この価格を適用することができる。
(二)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。
(三)政府の定価または政府の指導価格を実行する以外に、取引事項に比べられる独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、この価格または基準を優先的に参考にして取引価格を確定することができる。
(四)関連事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者と独立した第三者が発生した非関連取引価格を参考にして確定することができる。
(五)独立第三者の市場価格も、独立した非関連取引価格も参考にすることができない場合、合理的な構成価格を定価の根拠とし、構成価格を合理的なコスト費用と合理的な利益とすることができる。
第二十八条会社が前条第(III)項、第(IV)項または第(V)項に従って関連取引価格を確定する場合、異なる関連取引状況に応じて以下の定価方法を採用することができる。
(一)原価加算法は、関連取引で発生した合理的な原価に非関連取引よりも利益を加算して価格を設定する。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供、資金融通などの関連取引に適用する。
(二)再販売価格法は、関連者が商品を購入して非関連者に再販売する価格から、非関連取引よりも粗利益を差し引いた金額を関連者が商品を購入する公平な成約価格とする。再販売者が商品に対応していない場合に適用
