Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
独立取締役業務制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造を持続的に改善し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社独立取締役規則」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規、規範性文書及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本業務制度を特製する。
第一条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、その招聘された会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第二条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保します。
第三条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれ、独立取締役には少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。会社は関連法律法規、監督管理規定及び実際の必要に応じて独立取締役の定員を増やすことができる。
第四条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が本制度の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第六条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。
(II)法律、法規、監督管理政策と本制度が要求する独立性を備えている。
(III)会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)上海証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得した。独立取締役候補者が指名時に独立取締役資格証明書を取得していない場合、書面で最近の独立取締役資格訓練に参加することを承諾し、独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
(VI)その他の法律、法規と規範性文書、上海証券取引所の関連規則及び「会社定款」に規定されたその他の条件。
第七条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(一)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女などを指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、嫁の婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す)。(二)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主とその直系親族を直接または間接的に保有する。
(三)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(四)会社の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員。
(五)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級の再検討人員、報告書に署名する人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(六)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事又は高級管理職を担当し、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事又は高級管理職を担当する。
(七)ここ1年以内に前の6つの状況を列挙した人員。
(八)「会社定款」に規定されたその他の人員。
(九)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が認定したその他の独立性を持たない状況。
第八条独立取締役候補者は以下の不良記録がないものとする。
(一)ここ36ヶ月、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(二)証券取引所に上場会社の取締役を務めるのに適していないと公開認定された期間にある。
(3)最近36ヶ月、証券取引所に公開的に非難されたり、2回以上批判を通報されたりしたことがある。
(四)独立取締役を務めた期間、2回連続して取締役会会議に出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。(五)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。(六)上海証券取引所が認定したその他の状況。
第九条独立取締役は、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。すでに5つの国内外の上場企業で独立取締役を務めている場合、会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。指名者は株主総会の開催10日前に提案を取締役会に提出しなければならない。提案には以下の内容が含まれるべきである。
1、独立取締役候補履歴書；
2、独立取締役が本制度の関連条件に合致するかどうか。
3、推選理由の陳述。
取締役会は、独立取締役候補者の提案の手続き性および提案内容の全面性、完全性、真実性を審査し、審査後に公告する権利がある。取締役会が提案手続き性及び提案内容の全面性、完全性及び真実性を得られないその他の理由は、独立取締役候補に関する提案を株主総会に提出しないことを決定する。
非年度株主総会期間中、単独または合併して会社が発行した株式の10%以上を保有する株主は、独立取締役を選出する議題について臨時株主総会を開くことを共同で提案することができ、株主は書面の形式で取締役会に会議の議題と内容の完全な提案を提出し、提案内容は第10条の要求に合致しなければならない。書面の提案は証券取引所に届け出なければならない。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と上場企業の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第12条会社は独立取締役の選挙に関する株主総会の通知を開示する際、すべての独立取締役候補者の関連資料(指名者声明、候補声明、独立取締役履歴書を含むが、これらに限定されない)を上海証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会は監事会または会社の株主が指名した独立取締役の関連状況に異議があり、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
上海証券取引所が会社から報告された資料を受け取った後、独立取締役候補の職務資格に異議を申し立てなかった場合、会社は意思決定手続きを履行して独立取締役を選挙することができる。会社は株主総会の開催前に独立取締役候補の詳細を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
上海証券取引所に異議を唱える被指名者は、会社が株主総会に提出して独立取締役に選出してはならず、中国証券監督会の「上場会社株主総会規則」に基づいて株主総会の開催を延期またはキャンセルしたり、株主総会に関する提案をキャンセルしたりしなければならない。
株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が上海証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。独立取締役の任期が満了する前に少なくとも30日、会社は株主総会を開き、独立取締役が再任するかどうかについて審議しなければならない。第十四条取締役会会議は独立取締役本人が出席しなければならない。独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
上記の状況及び「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役は任期満了前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第十五条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役の割合が本制度に規定された最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効し、独立性を失ったために辞任し、法に基づいて免職された場合を除く。独立取締役の元著名人または上場会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から90日以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第四章独立取締役の職権
第16条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)重大な関連取引(「上海証券取引所株式上場規則」の定義による)は、独立取締役が事前に承認した後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
(VII)法律法規、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定及び「会社定款」に規定されたその他の職権。
独立取締役は上述の職権職権職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第十七条会社の取締役会の下に設置された戦略、監査、指名及び報酬と審査委員会の場合、独立取締役は二分の一以上の割合を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。
第18条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
(I)当該年度内に、歴代取締役会が開催した合法性、公平性;
(II)当該年度内に、歴代取締役会決議の公正性;
(III)当該年度内に、会社の歴代株主総会の決定が全体株主の全体利益に有利かどうか、中小株主の権益を損なうかどうか。
(IV)取締役を指名、任免する。
(V)高級管理職を招聘または解任する。
(VI)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(VII)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存或いは新しく発生した総額が300万元以上或いは会社が最近監査した純資産の5%以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか(いずれも本数を含む)。(VIII)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(Ⅸ)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と「会社定款」に規定されたその他の事項。
第19条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。
(I)同意する。
(II)意見とその理由を保留する。
(III)反対意見及びその理由;
(IV)意見とその障害を発表できない。
第20条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって合意に達しない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第21条独立取締役は会社及び全体の株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、独立取締役は関連法律法規、「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第五章独立取締役の仕事条件
第二十二条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
第二十三条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力しなければならない。例えば、状況の紹介、材料の提供などである。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、取締役会秘書は直ちに証券取引所に公告を処理しなければならない。
第二十四条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第25条独立董
