Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
2021年度独立取締役述職報告
Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、本人は2021年度の仕事の中で厳格に《会社法》、《証券法》、《上場会社の管理準則》、《上場会社で独立取締役制度を創立することについての指導意見》などの関連法律法規、および《会社定款》、《会社の独立取締役の仕事制度》などの関連規定と要求に従って、誠実で、勤勉に職責を履行して、取締役会の日常の仕事と重要な政策決定の中で職責を果たし、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社全体の利益から出発し、独立取締役の役割を発揮し、会社と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を確実に守った。現在、会社の独立取締役2021年度の仕事状況を以下のように報告する:一、独立取締役の基本状況
（一）個人の職務経歴、専門背景及び職務状況
蒋青雲さんは、中国国籍で、海外永住権がなく、復旦大学経済学博士です。華東理工大学学商学院の副教授を歴任した。現在、復旦大学管理学院教授、博士課程指導教官、中国大学市場学研究会副会長、上海市市場学会副会長、上海路捷コン馳グループ株式会社、上海意略明デジタル科学技術株式会社、上海 Shanghai Bailian Group Co.Ltd(600827) 有限会社独立取締役、当社独立取締役を務めています。
(二)独立性の状況説明
会社の独立取締役として、本人は「上場会社の独立取締役規則」及び「会社定款」、「独立取締役工作制度」が要求した独立性と会社の独立取締役を担当する資格を持っており、客観的、独立した専門判断を確保することができ、中国証券監督会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けていない。本人は会社と会社の主要株主単位でいかなるその他の職務を担当していないで、会社、会社の主要株主、実際の支配人と利害関係がある単位あるいは個人の間に本人の独立した客観的な判断を妨げる可能性のある関係は存在しません。
二、独立取締役の年度職責履行状況
(一)取締役会、株主総会への出席状況
1、報告期間内に、会社は取締役会を13回、株主総会を3回開催する。本人は積極的に会社の開催する取締役会と株主総会に参加して、そして会議の開催のプログラムを厳格に審査して、真剣に会議の関連資料をよく審査して、積極的に議案の討論に参加して、取締役会の規範的な運営と正確で科学的な決定のために積極的な役割を果たしました。本人が2021年度に会議に出席する状況は以下の通りである。
直接出欠席回数が2回連続して会議名が出ていないか
数席の会議.
取締役会13 13 0 No
株主総会3 2 1 No
2、報告期間内に、会社は取締役会の審査委員会会議を6回、戦略委員会を2回、指名委員会を1回、報酬と審査委員会を1回開催した。本人は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員の委員として、2021年度に会議に出席する状況は以下の通りである。
会議名の開催回数出席回数
監査委員会6
指名委員会1
報酬と審査委員会1
（二）現場調査状況
会社の積極的な協力の下で、私達は取締役会、株主総会などの方式を通じて、会社に対して現場検査を行って、会社の経営管理状況と財務状況を深く理解して、会社が直面している経済環境、業界の発展傾向、会社の発展計画、対外投資、内部コントロール建設などの状況について会社と十分に意見を交換します。取締役会の開催手順、必要書類、合理的かつ正確な判断ができる資料情報の十分性を審査した。私たちが職権を行使する時、会社の取締役、監事、高級管理職と関連スタッフは私たちと持続的でスムーズなコミュニケーションを維持し、私たちに必要な仕事の条件を提供し、私たちが効率的に仕事を展開することを保証します。取締役会の決定事項を経て、会社は法定の時間によって早めに通知し、同時に十分な資料を提供し、現場と通信方式でコミュニケーションして討論し、私たちが提出した問題に対してタイムリーに補充説明を行い、私たちが慎重な判断を下すのに便利である。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
取締役会の意思決定、執行及び開示状況に対して、われわれは真剣に審査を行い、会社の対外保証、財務援助、関連取引などの状況について、会社の役員、財務部などの関係者とコミュニケーションを行い、現場調査を行い、意思決定に必要な資料を取得した。取締役会の決定過程において、われわれは他の取締役、監事と十分に交流し、自身の知識背景を積極的に運用し、関連事項について事前及び独立した専門意見を発表し、重点的に注目する事項は以下の通りである。
（一）関連取引状況
「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン」などの関連要求と「会社定款」と会社「関連取引決定制度」などの関連規定に基づき、本人は会社の経営過程で発生した関連取引の必要性、客観性、定価公正性、会社と株主権益への影響などの面について慎重に判断した。今年度は、会社の対外投資に係る関連取引について事前承認を行い、同意の独立意見を発表する。
（二）対外保証及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」などの関連規定に基づき、本人は会社の対外保証状況を真剣に審査し、会社の株主、特に中小株主の権益を損なう状況はまだ発見されていない。2021年12月31日現在、会社及び子会社の対外保証総額は12922431万元で、会社の最近の監査純資産の70.16%を占め、保証残高は2620431万元で、会社の最近の監査純資産の14.23%を占めている。会社が会社の持株株主及びその他の関連者に担保を提供していない場合、その他の期限切れ担保状況も存在しない。
報告期間内に、会社と持株株主及びその他の関連者の資金が非公正取引方式によって会社の資金を占有していない問題は、以前の期間に本報告期間に続く非経営性資金占有問題も発生していない。
（三）募集資金の使用状況
報告期間中、会社は資金を募集して使用する場合はありません。
(四)取締役、高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間中、会社は取締役会秘書と財務総監を招聘した。私たちは候補者の資格、教育経歴、仕事の背景、専門能力などを全面的に審査し、独立した意見を発表した。会社の選任手続きが規範化され、任命された高級管理者は関連する法律法規と「会社定款」及び会社内部管理制度の関連規定に合致する。
私たちは報告期間内の会社の取締役、高級管理職の報酬状況を審査し、2021年度の会社の取締役、高級管理職の報酬案は科学的で合理的で、会社の実際の発展の需要に合っていると考えている。報酬の支給及び審議手順は「会社定款」及び会社内部管理制度の関連規定に合致する。
（五）業績予告状況
報告期間中、同社は「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、2020年年度の業績予想減の公告をタイムリーに発表した。
(六)会計士事務所の任命状況
報告期間内、会社は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度財務報告監査機構及び内部制御監査機構として引き続き招聘する。審査を経て、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券先物関連業務の監査就職資格と上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備えている。2020年度の財務報告及び内部統制監査の過程で独立監査の原則を堅持し、勤勉かつ効率的に監査を完成し、発行された監査報告は会社の財務状況及び経営成果を客観的かつ公正に反映することができる。今回の再雇用は監査業務の連続性と仕事の質を保証するのに有利である。会社の継続招聘監査機構及び報酬の支払い手順は関連法律法規の規定に合致し、支払いの報酬レベルは公正で合理的であり、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
(七)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
報告期間中、会社は2020年度利益分配予案を実施し、2020年度に利益分配を行わず、資本積立金の株式転換を行わないことを決定した。会社の2020年度の利益分配方案は会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び未来の発展資金需要などの要素を総合的に考慮し、会社の実際の状況に合致している。この利益分配予案の審議及び採決手順は「会社法」及び「会社定款」の関連規定に合致し、関連株主が株主の権利を乱用して会社の意思決定に不当に関与する場合もなく、会社及び中小株主の利益を損なう場合もない。
（八）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内に、会社、株主及び実際の制御者は承諾履行に違反する状況は現れなかった。
(九)情報開示の実行状況
報告期間内、会社は規定に厳格に従って情報開示義務を履行し、情報開示活動のタイムリー性、公平性を保証し、会社の株主の合法的権益を確実に守った。
（十）内部制御の実行状況
報告期間内、会社は絶えず内部制御システムを規範化し、健全化し、本人は会社の内部制御状況に対して検査を行い、会社が国家の関連法律、法規と部門規則の要求及び内部制御の基本準則に従うことができると考え、自身の実際の状況に基づいて経営を規範化し、内部制度の実施を推進し、そして会社の経営管理レベルとリスク防止能力の向上に努力した。現在、内部制御設計や実行に関する重大な欠陥は一時的に発見されていない。
(十一)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
報告期間内、会社の取締役会は厳格に「会社法」、「会社定款」及び「取締役会議事規則」などの法律法規と規範性文書の要求に従って取締役会会議を招集し、会社の取締役は時間通りに会議に出席し、勤勉に職責と義務を履行し、各議案を真剣に審査し、科学的、合理的に相応の意思決定を行い、会社の経営の持続可能な発展に保障を提供した。会社の取締役会の下に設置した戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会はそれぞれその職を司り、各専門委員会の実施細則に厳格に従って仕事を展開し、専門職能を十分に発揮し、関連議案に対して専門判断を行い、会社が重大事項の決定、会社の管理と規範運営などの面で積極的な貢献をした。
四、全体評価と提案
2021年、会社の独立取締役として、本人は真剣に、勤勉で、慎重に会社定款が与えた独立取締役の各権利を行使し、独立取締役の各職責を確実に履行し、会社の重大事項の決定に積極的に参加し、独立取締役の監督作用を十分に発揮した。
2022年、私は引き続き会社の取締役、監事及び管理層との交流を強化し、誠実さと勤勉さの精神及び会社と全体の株主に責任を負う原則に基づいて、国の法律法規及び会社が与えた権利に厳格に従い、独立客観、忠実誠実さと勤勉さで責任を果たす独立取締役の職責を履行し、積極的に会社の各管理レベルを推進し、絶えず改善し、会社の持続的かつ健全な発展のために献策する。会社全体の利益と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を確実に守る。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 独立取締役2021年度述職報告の署名ページ)独立取締役の署名:
黎万俊蒋青雲劉家朋
2022年4月2日
