Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
取締役会秘書業務制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条会社の管理レベルをさらに向上させ、取締役会秘書の役割を十分に発揮させ、会社の取締役会秘書の選任、職責履行、育成訓練と審査を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの法律法規、規範性文書及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、会社は本仕事制度を制定する。
第二条会社は取締役会秘書を一名置く。会社の取締役会秘書は会社の高級管理職で、会社と取締役会に責任を負います。
第三条会社の取締役会秘書は会社と上海証券取引所と証券監督管理機構との間の指定連絡者である。会社は取締役会秘書或いは取締役会秘書の職責を代行する人員、証券事務代表を上海証券取引所と連絡する責任を負い、会社の名義で情報開示、会社のガバナンス、株式及び派生品種の変動管理などの関連職責範囲内の事務を担当しなければならない。
第四条会社は証券管理センターを設立する。証券管理センターは取締役会秘書が管理する部門である。
第二章取締役会秘書の職務条件
第五条会社の取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律などの専門知識を備え、良好な職業道徳と個人品質を有しなければならない。
第六条取締役会秘書は会社の取締役が兼任することができる。しかし、取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役と取締役会秘書が別々にしなければならない場合、会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第七条以下の状況の一つを有する者は会社の取締役会秘書を担当してはならない:(一)「上海証券取引所株式上場規則」第4.3.3条に規定された上場会社の取締役、監事または高級管理者を担当してはならない状況;
(二)ここ3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(3)最近3年間、証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けたことがある。
(四)当社の現職監事;
(五)上海証券取引所は取締役会秘書を担当する他の状況に適していないと認定した。第三章取締役会秘書の職責
第八条取締役会秘書の主な職責は以下の通りである。
(一)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(二)投資家関係管理を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家及び実際のコントロール者、仲介機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
(三)取締役会会議と株主総会会議を準備し、株主総会会議、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(四)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報漏洩を公開していない場合、直ちに上海証券取引所に報告し、開示する。
(五)メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、会社などの関連主体にタイムリーに質問に答えるように促す。
(六)会社の取締役、監事と高級管理職を組織し、関連法律法規、上海証券取引所の関連規定について育成訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解する。
(七)取締役、監事と高級管理者に法律法規、上海証券取引所の関連規定と会社の定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社、取締役、監事と高級管理職が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、注意し、直ちに上海証券取引所に報告しなければならない。
(八)会社の株とその派生品種の変動管理事務を担当する。
(九)取締役会が授与したその他の職責。
(十)法律法規と上海証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第九条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、その他の高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、情報開示に関するすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、上海証券取引所に直接報告することができる。
第四章取締役会秘書の任免
第十条取締役会秘書は理事長によって指名され、取締役会によって任命または解任される。
第十一条会社の取締役会は、元の取締役会秘書が離職した後、3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。
会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は直ちに取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、上海証券取引所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、会社の理事長が取締役会秘書の職責を代行する。
会社の取締役会秘書の空席時間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第12条会社は証券事務代表を招聘して取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表は代わって職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。証券事務代表の職務条件は本制度第七条を参照して執行する。
第十三条会社は取締役会秘書と証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、上海証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(一)取締役会推薦書は、取締役会秘書、証券事務代表が「上海証券取引所株式上場規則」に規定された職務条件に合致する説明、現職の仕事表現、個人の品格などの内容を含む。
(二)取締役会秘書、証券事務代表個人履歴書と学歴証明書のコピー;(三)取締役会秘書、証券事務代表任命書または関連取締役会決議;(四)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式。事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールポスト住所などを含む。
上記の通信方式が変更された場合、会社は直ちに上海証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
第14条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由なく解任してはならない。
取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、上海証券取引所に個人陳述報告書を提出することができる。
第十五条取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(一)第七条に規定された取締役会秘書を務めてはならないいかなる状況。
(二)3ヶ月以上連続して職責を履行できない。
(三)職責を履行する時に重大な誤りや漏れが発生し、投資家に重大な損失をもたらす。
(四)法律法規、上海証券取引所の関連規定と会社の定款に違反し、投資家に重大な損失をもたらした。
第十六条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、取締役会秘書に在任期間及び離任後に関連情報の開示まで秘密保持義務を継続的に履行することを承諾するように要求しなければならないが、会社の違法行為に関する情報は除く。取締役会秘書が退任する前に、取締役会と監事会の離任審査を受け、監事会の監督の下で関連書類、処理中の事項及びその他の処理待ち事項を移管しなければならない。
第五章取締役会秘書の育成訓練
第十七条会社の取締役会秘書候補または証券事務代表候補は上海証券取引所が認可した資格訓練に参加し、取締役会秘書資格訓練合格証明書を取得しなければならない。
第18条取締役会秘書と証券事務代表は関連法律法規の要求に従い、上海証券取引所が開催した取締役会秘書の後続訓練に参加しなければならない。
会社の取締役会秘書が上海証券取引所に通報されて批判され、年度審査に不合格になった場合、上海証券取引所が開催した最近の取締役会秘書の後続訓練に参加しなければならない。第19条会社の取締役会秘書の育成訓練内容は会社の情報開示、会社のガバナンス、投資家関係管理、株式管理、取締役会秘書の権利と義務などのテーマを含む。第六章附則
第20条本制度でいう「以上」はいずれも本数を含み、「超過」は本数を含まない。第21条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第二十二条本制度は会社の取締役会が制定、修正と解釈を担当し、会社の取締役会の審議と承認を経て発効する。元「蘭州民百(グループ)株式会社取締役会秘書工作制度」は同時に廃止された。
