Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
情報開示事務管理制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)及び関連情報開示義務者の情報開示行為を規範化し、情報開示及び関連業務をしっかりと行い、会社の情報開示管理レベルと情報開示品質を高め、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業情報開示管理方法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規、規範性文書及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本管理制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の株とその派生品種の価格に大きな影響を及ぼす可能性がある、または投資家の意思決定に影響を及ぼす可能性があるすべての情報、およびその他の関連法律、行政法規、部門規則、上海証券取引所が開示を要求する情報を指す。
第三条会社の情報開示は直通情報開示と非直通情報開示の2つの方式を採用する。会社及び関連情報開示義務者は、所定の時間内に上海証券取引所上場会社の情報開示電子化システム又は上海証券取引所が認可したその他の方式を通じて情報開示書類を提出し、上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディア(以下、条件に合致するメディアと総称する)を通じて対外開示しなければならない。
敏感な財務情報、商業秘密、国家秘密にかかわらない基礎の上で、会社は自発的な原則に従って積極的に、投資家とその他の利益関係者に対して価値判断と投資決定に大きな影響を及ぼすその他の情報をタイムリーに開示することができるが、この情報は法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
会社の関連部門と人員が関連する事項が本制度でいう「情報」に属するかどうかを確定できない場合、直ちに会社の取締役会秘書と連絡したり、取締役会秘書を通じて情報開示監督管理機構に相談したりしなければならない。
第四条本管理制度は下記の部門又は個人に適用する。
(I)会社の取締役会秘書と情報開示事務管理部門;
(II)会社の取締役と取締役会;
(III)会社の監事と監事会;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社本部の各部門及び各支社、子会社の責任者;
(VI)会社の実際の支配者、持株株主と持株5%以上の大株主;
(VII)会社買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの単位、自然人及び関係者、破産管理者及びそのメンバー;
(VIII)その他の情報開示の職責を負う会社員と部門。
上記の部門または個人は重大な情報開示の義務者である。
第五条会社の理事長は会社の情報開示事務管理に対して最も重要な責任を負う。取締役会秘書は情報開示事務管理制度の協調執行、情報開示事務の組織と管理を担当する。会社情報開示事務管理部門は証券管理センターであり、当社の情報開示を担当する常設機構であり、具体的に会社情報開示の仕事を担当する。
会社の取締役会は本制度の有効な実施を保証し、会社の取締役と取締役会、監事と監事会、高級管理者は取締役会秘書の情報開示に関する仕事に協力し、取締役会秘書と情報開示事務管理部門の職責履行に便利を提供し、財務責任者は取締役会秘書の財務情報開示に関する仕事、取締役会、監事会と管理層は有効なメカニズムを確立し、取締役会秘書と会社の情報開示事務管理部門が会社の重大な情報をタイムリーに知ることができることを確保しなければならない。会社の財務部門、投資部門などは情報開示事務管理部門に対して協力義務を履行しなければならない。会社の取締役会は定期的に会社の情報開示管理制度の実施状況を自己調査し、問題を発見した場合、直ちに改正しなければならない。
会社の取締役会秘書が重大事件の状況と進展を理解する必要がある場合、関連部門(会社の持株子会社、参株会社を含む)と人員は積極的に協力し、協力し、タイムリーに、正確に、完全に返事を行い、要求に基づいて関連資料を提供しなければならない。
会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある状況又は事件が発生、発生又は間もなく発生する場合、報告義務を負う責任者は直ちに内部報告プログラムを履行しなければならない。理事長は報告を受けた後、直ちに取締役会に報告し、取締役会秘書に臨時報告の開示を促すべきである。
独立取締役と監事会は情報開示事務管理制度の実施状況を監督する責任を負う。独立取締役と監事会は情報開示事務管理制度の実施状況を検査し、発見した重大な欠陥に対して直ちに会社の取締役会に改正を促し、必要に応じて取締役会に制度を改正するように要求しなければならない。取締役会が改正しない場合、監事会は上海証券取引所に報告しなければならない。
第二章情報開示の基本原則
第六条情報開示の基本原則：
(I)会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての情報をタイムリーに開示する。
(II)会社の取締役、監事、高級管理職は情報開示内容の真実、正確、完全を確保し、虚偽の記載、深刻な誤導性陳述または重大な漏れがない。
(III)公開開示された情報は要求に従って上海証券取引所に報告しなければならない。
第七条会社は強制的な規定に従って情報を開示する以外、積極的に、タイムリーに会社の取締役会が会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると考えている情報を開示しなければならない。開示された情報は真実で、正確で、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
第8条会社が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならない。事前にいかなる部門と個人に漏らしてはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
第九条会社が公開した情報の指定サイトは上海証券取引所のサイト(www.sse.com.cn.)である。指定メディアはいずれも中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアである。会社が公開しなければならない情報は、他の公共メディアで公開する必要がある場合は、ウェブサイトと指定メディアより先に、記者会見や記者の質問などの形式で会社の正式な公告に代わってはならない。第十条内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も、法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示されていない情報を会社に不法に要求してはならない。第十一条会社は投資家、証券サービス機構、メディアなどとのコミュニケーションを維持し、異なる投資家間に対して公平な原則に従って情報開示を行い、投資家関係管理業務の順調な展開を保証しなければならない。
第十二条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第三章定期報告の開示
第十三条会社定期報告の作成、審議、開示の基本手順は以下の通りである。
(I)会社の総経理、財務責任者、取締役会秘書は定期報告のまとめ、編成を担当し、会社の各部門と各支社、子会社は協力しなければならない。
(II)定期報告の作成が完了した後、会社の理事長に報告して審査した後、取締役会に審議を要請する。
(III)会社の年度報告書の作成時、取締役会の審査委員会を組織して財務監査事項に対して会計士と十分にコミュニケーションしなければならない。
(IV)取締役会秘書は定期報告資料を取締役に送って審査し、理事長は取締役会会議を招集して定期報告を審議し、監事会は取締役会が作成した定期報告を審査し、取締役会秘書は定期報告の開示を組織する。
(V)定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
第14条会社の定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。そのうち年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第1四半期の報告書の開示時間は、前年度の年度報告書の開示時間より早くしてはならない。会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに上海証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。第十五条会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、監事会は書面による審査意見を提出し、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面による意見確認の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
第十六条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。
第十七条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第18条定期報告の中で財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第19条会社は上海証券取引所と定期報告の開示時間を予約し、上海証券取引所が手配した時間に従って定期報告開示事項を処理しなければならない。理由により開示時間を変更する必要がある場合は、5つの取引を繰り上げて上海証券取引所に書面で申請し、変更理由を陳述し、変更後の開示時間を明確にしなければならない。会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに上海証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第四章臨時報告の開示
第20条会社が開示する臨時報告とは、会社が法律、法規、部門規則、「上海証券取引所株式上場規則」の規定に従って発表すべき定期報告以外の公告を指す。
第21条会社は取締役会、監事会会議を開き、会議終了後の2つの取引日以内に取締役会決議を上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十二条会社は株主総会が終わった後、株主総会決議と法律意見書を上海証券取引所に報告し、決議公告を掲載しなければならない。
第二十三条株主総会が理由で延期またはキャンセルされた場合、会社は予定の株主総会の開催日前の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。延期に属する場合、延期後の開催日を公表しなければならない。
第二十四条株主総会の開催前に株主が臨時提案を提出した場合、会社は所定時間内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の名前または名称、持株比率と新規提案の内容を開示しなければならない。株主総会の会議期間中に突発事件が発生して会議が正常に開催できない場合、会社は上海証券取引所に原因を説明し、公告しなければならない。
第二十五条会社は臨時報告に関わる重大事件が最初に以下のいずれかの時点に触れた後、直ちに初回開示義務を履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が重大事件について決議を形成した場合。
(II)関係各方面が重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事又は高級管理職が重大事件の発生を知り報告した場合。第二十六条会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件は計画段階にあり、前条の規定の時点にまだ触れていないが、以下の状況の一つが現れた場合、会社は直ちに関連事件の現状、事件の進展を影響する可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)重大事件は秘密にしにくい。
(II)重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の株とその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第二十七条本制度でいう「重大事件」とは、会社の株式及び派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件を指し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を開示しなければならない。重大なイベントは次のとおりです。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為と重大な財産購入の決定;
(III)会社は重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動した場合。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化した。
(IX)会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;
(X)会社に関する重大な訴訟は、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで司法機関に立件調査され、会社の取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に強制措置を取られた。
(十二)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第28条会社が重大事件を開示する
