Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
取締役会審査委員会議事規則
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条上場企業のガバナンスレベルの向上を推進し、上場企業取締役会審査委員会の運営を規範化するため、「会社法」、「証券法」、「上場企業ガバナンス準則」、「企業内部制御基本規範」及び「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規範性文書規定と「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、当社の実情と結びつけて、本議事規則を制定する。
第二条監査委員会は「会社定款」に基づいて設立された取締役会専門工作機構であり、取締役会に責任を負い、取締役会に仕事を報告する。
第三条監査委員会のメンバーは十分な時間と精力を保証して委員会の仕事の職責を履行し、勤勉に責任を果たし、会社の外部監査を確実に効果的に監督し、会社の内部監査を指導し、会社が有効な内部制御を確立し、真実、正確、完全な財務報告と内部制御報告を提供することを促進しなければならない。
第四条会社は監査委員会に必要な仕事条件を提供し、専門人員または機構を配置して監査委員会の仕事連絡、会議組織、材料準備とファイル管理などの日常の仕事を引き受ける。監査委員会が職責を履行する時、会社の管理層と関連部門は協力しなければならない。
第二章人員構成
第5条監査委員会のメンバーは5人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人で、委員のうち少なくとも1人の独立取締役は専門会計士である。
第6条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第七条監査委員会のメンバーは原則として会社の日常経営管理事務から独立しなければならない。
第8条監査委員会のすべてのメンバーは、監査委員会の職責に適任できる専門知識と商業経験を有しなければならない。
第九条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。監査委員会主任委員は会計または財務管理に関する専門経験を備えなければならない。
第十条会社は監査委員会のメンバーを組織して関連訓練に参加させ、職責履行に必要な法律、会計と会社の監督管理規範などの方面の専門知識をタイムリーに獲得させなければならない。
第十一条会社の取締役会は監査委員会のメンバーの独立性と職責履行状況を定期的に評価し、必要に応じて継続に適さないメンバーを交換することができる。
第12条監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第5条から第9条の規定に基づいて委員数を補充する。
第十三条監査委員会の下に監査部門を日常事務機構とし、責任日
第三章職責権限
第十四条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(II)外部監査機構の仕事を監督し評価する。
(III)会社の内部監査制度とその実施を監督する。
(IV)内部監査と外部監査の間のコミュニケーションを担当する。
(V)会社の財務情報とその開示を審査し、意見を発表する。
(VI)社内制御制度を審査し、重大な関連取引を監査する。
(VII)会社の風制御とコンプライアンス管理を推進する。
(VIII)法律法規、会社定款及び会社の取締役会が授与したその他の事項を担当する。第十五条監査委員会が外部監査機構の仕事を監督し評価する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)外部監査機構の独立性と専門性を評価し、特に外部監査機構が非監査サービスを提供することによる独立性への影響。
(II)取締役会に外部監査機構の招聘または交換の提案を提出する。
(III)外部監査機構の監査費用及び採用条項を審査する。
(IV)外部監査機構と監査範囲、監査計画、監査方法及び監査中に発見された重大事項を討論し、コミュニケーションする。
(V)外部監査機関が勤勉に責任を果たしているかどうかを監督し、評価する。
監査委員会は毎年少なくとも1回、管理職が参加しない外部監査機関との単独コミュニケーション会議を開かなければならない。取締役会秘書は会議に列席することができる。
第十六条監査委員会が内部監査業務を指導する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(II)社内監査計画の実施を促す。
(III)内部監査業務報告を審査し、内部監査業務の結果を評価し、重大な問題の改善を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。
社内監査部門は監査委員会に仕事を報告しなければならない。内部監査部門が経営管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
第十七条監査委員会は会社の財務報告を審査し、その意見を発表する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)会社の財務報告を審査し、財務報告の真実性、完全性と正確性について意見を提出する。
(II)会社の財務報告の重大会計と監査問題に重点的に注目し、重大会計ミスの調整、重大会計政策と推定変更、重要な会計判断に関わる事項、非標準で意見のない監査報告を招く事項などを含む。
(III)特に財務報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目する。
(IV)財務報告問題の改善状況を監督する。
第18条監査委員会が内部統制の有効性を評価する職責は少なくとも以下の方面を含む必要がある。
(I)社内統制制度設計の適正性を評価する。
(II)内部統制自己評価報告書を審査する。
(III)外部監査機構が発行した内部制御監査報告書を審査し、外部監査機構と発見した問題と改善方法を疎通する。
(IV)内部制御評価と監査の結果を評価し、内部制御欠陥の改善を促す。第19条監査委員会が管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する職責は以下の通りである。
(I)協調管理層は重大な監査問題について外部監査機構とのコミュニケーション;
(II)内部監査部門と外部監査機構のコミュニケーションと外部監査業務に対する協力を協調する。
第20条監査委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監事会の監事監査活動に協力しなければならない。
第四章意思決定手順
第21条監査工作グループは監査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の書面資料を提供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)その他の関連事項。
第二十二条監査委員会会議は、監査作業グループが提供した報告書を評議し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。
(III)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)会社の財務部門、監査部門はその責任者の仕事の評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第二十三条委員会は毎年少なくとも4回の定期会議を開かなければならず、必要に応じて不定期に会議を開くことができる。以下の状況がある場合、主任委員は事実が発生した日から7日以内に会議を開く通知を発行しなければならない:会議の開催の2日前に全委員に通知しなければならず、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員に司会を依頼することができる。緊急時に臨時会議を開く必要がある場合、監査委員会の3分の2以上の委員が出席することを保証する前提の下で、会議の開催の通知は前項の制限を受けないことができる。
第二十四条監査委員会会議は2人以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
監査委員会のメンバーの中で会議の討論事項と利害関係がある場合は、事前に回避しなければならない。メンバーが回避して有効な審議意見を形成できない場合、関連事項は取締役会が直接審議する。
第25条監査委員会委員は自ら会議に出席し、審議事項に対して明確な意見を表明しなければならない。委員が都合により自ら会議に出席できない場合、その委員が署名した授権委託書を提出し、他の委員に代わって出席し、意見を発表するように委託することができる。授権委託書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。委員1人につき最大1人の委員の委託を受ける。独立取締役委員が都合により自ら会議に出席できない場合は、他の独立取締役委員に代わって出席するように委託しなければならない。第26条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第二十七条監査作業グループのメンバーは監査委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に列席することもできる。
第28条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第二十九条監査委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本規則の規定に従わなければならない。
第30条監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第三十一条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十二条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章情報開示
第三十三条会社は監査委員会の人員状況を開示しなければならない。人員の構成、専門背景と5年以内の就職経験及び監査委員会の人員変動状況を含む。
第三十四条会社は年度報告を開示すると同時に、上海証券取引所のウェブサイトで監査委員会の年度職責履行状況を開示し、主に職責履行状況と監査委員会会議の開催状況を含む。
第三十五条監査委員会の職責履行過程で発見された重大な問題が「上海証券取引所株式上場規則」に規定された情報開示基準に触れた場合、会社は直ちに当該事項とその改善状況を開示しなければならない。
第三十六条監査委員会は、その職責範囲内の事項について会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。第三十七条会社は法律、行政法規、部門規則及び関連規範性文書の規定に従い、監査委員会が会社の重大事項について発行した特別意見を開示しなければならない。第七章附則
第三十八条本議事規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本議事規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第三十九条本議事規則は会社の取締役会が制定、修正と解釈を担当し、会社の取締役会の審議と承認を経て発効する。元「蘭州民百(グループ)株式会社取締役会審計委員会議事規則」は同時に廃止された。
