Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
重大情報内部報告制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条規範 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)の重大情報管理業務を強化するため、会社内部の各部門、各持ち株子会社の情報収集と管理職責をさらに明確にし、会社の真実、正確、完全、タイムリー、公平な情報開示を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社情報開示管理弁法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と規範性文書及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 情報開示事務管理制度」などの関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう重大情報とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼすすべての情報を指し、重大事項情報、取引情報、関連取引情報、重大経営管理情報及びその他の重大事項情報などを含むが、これらに限定されない。会社重大情報内部報告制度とは、会社証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある状況又は事件が発生、発生又は間もなく発生する場合、本制度の規定に従って報告義務を負う関係者及び機構(以下「内部情報報告義務者」と略称する)が、本制度に規定された時間に関連情報を理事長及び取締役会秘書に報告しなければならない制度である。
第三条本制度でいう「内部情報報告義務者」には、
(一)会社の取締役、監事、高級管理職;
(二)会社本部の各職能部門、子会社、支店機構の責任者;
(三)会社が株式会社に駐在する取締役、監事と高級管理者。
(四)会社の持株株主と実際のコントロール者;
(五)会社の5%以上の株式を保有するその他の株主。
(六)上記部門又は部門が指定した責任者及び責任部門。
(七)他の会社の重大な事件について知っている人。
本制度は会社(各支店を含む)、子会社(完全子会社、持株子会社を含む)及び参株会社に適用する。国家の法律、法規または規範的な書類が会社の株主、実際の支配者及び当社の株式の5%以上を保有する他の株主に要求がある場合、同様に適用する。
第四条会社の取締役会秘書は会社の実情に基づき、定期的に報告義務人員に対して会社のガバナンスと情報開示などの方面のコミュニケーションと訓練を行い、会社内部の重大な情報報告のタイムリーと正確さを保証しなければならない。第二章重大情報の範囲、報告基準と報告時点第五条会社の取締役、監事、高級管理者が現れ、発生または間もなく以下の状況の一つが発生した場合、直ちに報告しなければならない。
(一)刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。違法規律違反の疑いで有権機関に調査または強制措置を取られた。深刻な違法規律違反または職務犯罪の疑いが規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(二)上海証券取引所の公開非難や通報批判を受けた。
(三)上海証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと公開認定された。
(四)本人及びその近親者が上場会社と同類の業務を経営し、上場会社と業務往来又はその他の債権債務関係があり、及び当社の株式又はその他の証券製品を保有するなどの利益往来又は衝突事項;
(五)董事長または総経理を除く会社のその他の取締役、監事、高級管理職は体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、または3ヶ月以上に達する見込みである。
(六)会社の取締役、マネージャー、取締役(独立取締役を含む)または3分の1以上の監事が辞任または変動を提出する。
(七)会社は証券監督管理規則の要求に基づいて報告する必要があると判断したその他の事項。
第六条会社の持株株主、実際の支配者と持株の5%以上の株主が現れ、発生または間もなく以下の状況の一つが発生する場合、以下の状況が発生または知った当日に自発的に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
(一)保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管または信託設定されたり、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(二)保有会社の株式が発生または変化しようとする場合、変化方式には集中競売、大口取引、協議譲渡、無償振り替えなどが含まれるが、これらに限定されない。
(三)会社の実際のコントロール者とそのコントロールの他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(四)会社に対して重大な資産または業務再編を行う予定である。
(五)裁判所は会社の持株株主が保有する会社の株式を譲渡することを禁止すると裁決した。
(六)承諾事項が発生する。
(七)会社は証券監督管理規則の要求に基づいて報告する必要があると判断したその他の事項。会社の持株株主または実際の支配者が変更を発生または発生する予定である場合、会社の持株株主は当該事項について合意した後、直ちに当該情報を会社の理事長、取締役会秘書に通知し、変更のプロセスを持続的に報告しなければならない。
第七条会社、各子会社及び参株会社は以下の状況の一つが発生する予定であり、直ちに報告しなければならない。
(一)会社及び当社の取締役会、監事会、株主(大)会が審議する事項を提出する予定である。
(二)本制度の規定基準に達した以下の重大事項:
1、重大経営契約；
2、重大な取引；
3、関連取引；
4、重大なリスク；
5、重大な変更；
6、その他重大事項。
第八条会社、各子会社及び参株会社は重大な日常経営契約(条件付発効と選択権契約を含む)を締結するか、落札通知書を受け取った場合、契約要点を契約締結時に速やかに報告しなければならない。
(一)契約金額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、絶対金額は5億元を超えた。
(二)契約金額は会社の最近の会計年度の監査主な業務収入の50%以上を占め、絶対金額は5億元を超えた。
(三)その他本部門の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼす可能性のある契約。上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
第九条会社、各子会社及び参株会社は以下の重大な取引が発生する予定であり、本条の規定基準に達した場合、規定の期限内に報告しなければならない。
(一)資産を購入または売却する。
(二)対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む);
(三)財務援助を提供する。
(四)保証を提供する。
(五)資産を賃貸または賃貸する。
(六)資産と業務を委託または受託管理する。
(七)資産を贈与または贈与する。
(八)債権、債務再編;
(九)使用許可契約を締結する。
(十)研究開発プロジェクトを譲渡または譲受する。
(十一)会社が証券監督管理規則に基づいて認定する必要があるその他の取引。
上記の資産の購入または売却には、原材料、燃料および動力の購入、および製品、商品の販売などの日常経営に関連する資産の購入または売却行為は含まれない。しかし、資産置換に関連するこのような資産の購入または売却行為は、依然として含まれている。
第十条上記第九条に掲げる重大な取引(保証の提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、協定に署名する前に、直ちに会社の取締役会秘書に報告しなければならない。
(一)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(二)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(三)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(四)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(五)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超える。
(六)会社が証券監督管理規則に基づいて認定するその他の基準。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。同一の取引先と同時に本制度第九条に掲げる第(II)~(IV)項以外の各項目の中方向が逆の二つの関連取引が発生した場合、その中の単一方向の取引関連指標の中で高い者に従って上記報告基準を計算しなければならない。取引の標的が会社の株式であり、かつその株式を購入または売却すると、会社の合併報告書の範囲が変更される場合、その株式に対応する会社のすべての資産総額と営業収入は、上記の報告基準を適用する。投資して会社を設立し、「会社法」第26条または第80条に基づいて出資額を分割して納付できる場合、協議で約束したすべての出資額を基準として計算し、上述の報告基準を適用しなければならない。
「財務援助の提供」、「委託財テク」などの取引を行う場合、発生額を計算基準とし、取引種別に従って12ヶ月連続で累計計算しなければならない。「担保の提供」、「財務援助の提供」、「財テクの委託」などのその他の取引を行う場合、同じ取引種別の下に記載された関連する各取引について、12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、上述の報告基準を適用しなければならない。
「資産の購入または売却」取引が発生した場合、取引標的が関連しているかどうかにかかわらず、関連する資産総額または成約金額が12ヶ月連続で累計計算され、会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、速やかに報告しなければならない。「担保提供」取引事項(会社が子会社に担保を提供することを含む)が発生した場合、速やかに報告しなければならない。被保証人が債務の満期後15取引日以内に返済義務を履行していない場合、または被保証人が破産、清算またはその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、速やかに報告しなければならない。
第十一条会社、各子会社で発生した関連取引とは、会社、各子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下の取引を含む。
(一)第九条に規定する取引事項。
(二)原材料、燃料、動力を購入する。
(三)製品、商品を販売する。
(四)労務を提供または受け入れる。
(五)委託または受託販売;
(六)関連者の財務会社に貸付金を預ける。
(七)関連者と共同で投資する。
(八)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第十二条会社、各子会社と会社の関連者との間の取引は以下の基準に達した場合、取引が発生する前に報告しなければならない。
(一)関連自然人と発生した取引金額が30万元以上の関連取引。(二)関連法人と発生した取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引(会社が保証を提供することを除く)。関連者に保証を提供する場合、金額の大小にかかわらず、速やかに報告しなければならない。関連者と共同出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額とし、上述の報告規定を適用しなければならない。「財務援助の提供」「委託財テク」などの関連取引を行う場合、発生額を開示の計算基準とし、取引種別によって12ヶ月連続で累計計算しなければならない。その他の関連取引は、以下の基準に従い、12ヶ月連続で累計計算しなければならない。
1、同一の関係者との取引；
2.異なる関係者による取引標的の種別に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の法人又はその他の組織又は自然人によって直接又は間接的に制御された、又は互いに株式制御関係が存在し、同一の関連自然人によって取締役又は高級管理職を担当する法人又はその他の組織を含む。会社の財務部門は前年度の報告を開示する前に、種別によって会社及び子会社の当年度に発生する日常関連取引の総金額を合理的に予想し、規定に従って意思決定手順を履行した後に実施し、日常関連取引の実際の発生金額をタイムリーに収集しなければならない。年度の日常関連取引の発生金額が審議承認の予想総額を超えると予想される場合、財務部門は超える前に直ちに報告し、日常関連取引の予想状況をまとめ、新たに追加し、意思決定手順を再履行しなければならない。会社証券管理センターは「上海証券取引所上場会社関連取引実施ガイドライン」の規定に基づいて会社の「関連者リスト」を作成し、タイムリーに更新する。
第十三条会社、各子会社及び参株会社は下記の重大訴訟と仲裁事項が発生した場合、速やかに報告しなければならない。
(一)関連金額が1000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占める重大訴訟、仲裁事項。
(二)会社の最近の会計年度の監査純利益の10%に達し、絶対額が100万元を超える訴訟、仲裁事項。
(三)上記の基準に達していないか、または具体的な関連金額がないが、会社の証券とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある訴訟、仲裁事項。
(四)株主(大)会、取締役会決議が取り消しまたは無効宣告を申請された訴訟。
会社の法務部門は直ちに会社、分子会社の訴訟、仲裁状況をまとめ、統計しなければならない。単一訴訟、仲裁の関連金額は上述の基準に達していないが、12ヶ月連続で累計発生額が上述の金額に達した場合、直ちに報告しなければならない。
第十四条会社、各子会社及び出資会社は以下の重大なリスク状況が発生した場合、速やかに報告しなければならない。
(一)経営業績の大幅な変動が予想される。
(二)重大な損失が発生したり、受けたりする
