Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
取締役会戦略委員会議事規則
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)発展戦略計画の合理性と投資決定の科学性を確保し、会社の核心競争力を強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社管理準則」などの法律、法規、規範性文書及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、会社の取締役会は取締役会戦略委員会を設立し、本議事規則を制定する。
第二条戦略委員会は取締役会が「会社定款」に基づいて設立した専門工作機構であり、主に取締役会のために会社の発展戦略と経営戦略を制定するために根拠を提供し、会社の中長期発展戦略と重大な投融資政策の研究と提案を提出する。委員会は取締役会に責任を負う。
第三条本規則は委員会及び本規則に関わる関係者と部門に適用する。
第二章委員会の構成
第4条戦略委員会のメンバーは、少なくとも1人の独立取締役を含む3〜5人の取締役で構成される。
第5条委員会委員は、理事長または3分の1以上の取締役または2分の1以上の独立取締役によって指名され、取締役会の選挙を経て生じる。委員会は招集者を1名設け,会社の理事長が担当する.
第六条戦略委員会は主任委員(招集者)1名を設置し、全委員が推挙して担当する。主任委員は委員会の日常業務を主宰し、戦略委員会会議の招集と主宰を担当する。戦略委員会の主任委員が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。戦略委員会主任委員が職責を履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行しない場合、半数以上の委員は委員を選出して戦略委員会主任委員の職責を代行し、関連状況を速やかに会社の取締役会に報告することができる。第七条戦略委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、その委員資格は自動的に失われ、委員会は上述の第4条から第6条の規定に基づいて委員数を補充する。
理事長の提案と取締役会の討論を経て可決され、委員会委員の任期内に調整することができる。
第三章委員会職責権限
第八条戦略委員会の主な職責：
(I)会社の発展戦略と中、長期発展計画案を研究し、提案し、取締役会の審議決定を提出し、その実施を評価し、監視する。
(II)会社の重大な業務再編、対外買収、合併及び資産譲渡について研究を行い、取締役会の審議決定を提出し、提出する。
(III)会社が新型市場を開拓し、新型業務を研究し、提案と取締役会の審議決定を提出する。
(IV)取締役会の審議を経なければならない会社の投融資、資産経営などのプロジェクトについて研究を行い、取締役会の審議決定を提出し、提案し、提出する。
(V)会社の重大機構の再編と調整案を研究し、取締役会の審議決定を提出し、提出する。
(VI)取締役会の関連決議の執行を指導し、監督する。
(VII)取締役会が授与したその他の職権。必要に応じて、委員会は外部の専門家や仲介機関を招聘して専門的なコンサルティングサービスを提供することができます。
第九条委員会の招集者の職責:
(一)委員会会議を招集、主宰する。
(二)委員会の仕事を督促、検査する。
(三)委員会の関連書類に署名する。
(四)取締役会に委員会の仕事を報告する。
(五)取締役会が履行を要求するその他の職責。
第十条戦略委員会は取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。
第11条戦略決定委員会のメンバーは、委員会の職責を履行し、勤勉に責任を果たすのに十分な時間と精力を保証しなければならない。
第四章委員会会議
第十二条委員会は必要に応じて不定期に会議を開く。以下の状況がある場合、委員会の招集者は事実が発生した日から2日以内に電話、ファックス、郵送、電子メールまたは直接送達方式で委員全員に通知しなければならない。
(一)取締役会が必要と認める場合。
(二)委員会の招集者が必要と認める場合。
(三)2名以上の委員が提案した場合。
緊急時に臨時会議を開く場合、戦略委員会の3分の2以上の委員が出席することを保証する前提で、会議の開催通知は前項の制限を受けないことができる。
第13条会議通知の内容は、会議の開催方式、時間、場所、会期、議題、通知の発行時間及び関連資料を含むべきである。
第14条委員会委員は自ら会議に出席しなければならない。委員が都合により自ら会議に出席できない場合、その委員が署名した授権委託書を提出し、委員会の他の委員に代わって出席し、意見を発表するように委託することができる。授権委託書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。会議に出席する委員に代わって、授権範囲内で権利を行使しなければならない。委員が自ら委員会会議に出席しなかった場合、委員会の他の委員に代わって権利の行使を委託しなかった場合、会議の開催前に書面による意見を提出しなかった場合、権利を放棄したものと見なす。直接会議に出席できない委員は、議決事項に対する書面意見を提出する方式で権利を行使することもできるが、書面意見は遅くとも会議の開催前に招集者に提出しなければならない。
第15条委員会委員は2回連続して委員会会議に直接出席しなかったし、委員会の他の委員に代わって出席を依頼しなかったし、会議前に書面の意見を提出しなかった。あるいは、1年以内に自ら委員会に出席した回数が会議の総回数の4分の3に満たない場合、委員会の職責を履行できないと見なされ、取締役会は本規則に基づいて委員会委員を再選挙することができる。
第16条委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。会議は委員会の招集者が主宰し、委員会の招集者が会議に出席できない場合は、委員会の他の委員に主宰を委託することができる。
第十七条委員一人一人に一票の議決権がある。会議で出された議案は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第18条委員会会議は会議で議決された事項について研究討論を行い、委員会委員は自身の判断に基づいて、明確に、独立し、十分に意見を発表しなければならない。意見が一致しない場合は、取締役会に提出した会議紀要に明記しなければならない。
第19条委員会会議は一般的に現場会議方式で開かなければならない。特別な場合、委員会委員が十分に意見を発表できることを保証する条件の下で、委員会の招集者の同意を得て、通信方式で開催することができる。通信方式を採用する場合、委員会委員は会議の通知要求の期限内に取締役会に議決事項に対する書面意見を提出しなければならない。
第20条必要に応じて、委員会は会社の取締役、関係高級管理者、会社の関連専門家または学者および仲介機構と関係者を会議に招待することができ、費用は会社が支払う。会議に列席する人員は委員会委員の要求に基づいて解釈と説明をしなければならない。
第21条委員会が議決した事項が委員会委員と利害関係がある場合、当該委員は回避しなければならない。委員が有効な審議意見を形成できないことを回避した場合、関連事項は取締役会が直接審議する。
第二十二条会議に出席した全員は、会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第二十三条委員会会議で可決された議案と採決結果は、書面の形式で会社の取締役会に報告しなければならない。委員会議案は取締役会の審議を経て可決された後、会社の社長が執行し、結果を委員会にフィードバックする。
第五章委員会工作機構
第二十四条会社の関係部門或いは持株(株)企業は重大な投資融資、資本運営、資産経営プロジェクトの意向、初歩的な実行可能性報告及び協力者の基本状況などの資料を投資管理部門に報告する。投資管理部門は初審し、審査した後、証券管理部門を経て戦略委員会に提案を提出した。
第25条取締役会秘書は組織、協調委員会と関連各部門の仕事を担当する。
第二十六条取締役会秘書は委員会会議に列席することができる。委員会は必要に応じて、必要に応じて会社の他の取締役、監事、高級管理職を会議に招待することもできます。第二十七条会社の証券管理部門は委員会の招集者と協力して会議の通知を作成し、会議で議決された事項を準備し、提供するために必要な関連資料、関係部門(委員会が議事の過程で招聘した会社の関連専門家または学者および仲介機構を含む)との連絡などの会務業務を完成しなければならない。
会社のその他の関連職能部門は委員会の仕事に支持と協力を提供する責任がある。第28条委員会の会議記録は会社の証券管理部門が作成し、会議に出席した委員は会議記録を審査し、会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社のファイルとして、会社のファイル室に保存され、会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年である。
第六章附則
第二十九条本議事規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本議事規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに本議事規則を改正する。
第三十条本議事規則は会社の取締役会が制定、修正と解釈を担当し、会社の取締役会の審議と承認を経て発効する。元「蘭州民百(グループ)株式会社取締役会戦略委員会議事規則」は同時に廃止された。
