Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
取締役会報酬と審査委員会議事規則
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)取締役及び高級管理者の報酬と審査管理制度をさらに確立し、健全化するため、国の関連法律、法規、規範性文書及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定に基づき、会社は本議事規則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は取締役会が「会社定款」に基づいて設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理者の審査基準を制定し、審査を行う。会社の取締役及び高級管理職の報酬政策と方案などの制定、審査を担当し、取締役会に責任を負う。
第三条本議事規則でいう取締役とは、当社で報酬を支給する取締役(非独立取締役、以下同)を指し、高級管理職とは、取締役会が任命した総経理、副総経理、取締役会秘書、財務責任者及び「会社定款」に規定されたその他の高級管理職を指す。
第二章人員構成
第四条報酬と審査委員会のメンバーは5名の取締役から構成され、そのうち独立取締役
第5条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第六条報酬と審査委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第七条報酬と審査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第4条から第6条の規定に基づいて委員数を補充する。第八条報酬と審査委員会の下に作業グループを設置し、会社の経営に関する資料と被評価者の関連資料を提供し、報酬と審査委員会会議の準備と報酬と審査委員会の関連決議の執行を担当する。会社の証券と人的資源管理部門は作業グループの職責を履行する。
第三章職責権限
第九条報酬と審査委員会の主な職責権限：
(一)取締役及び高級管理職の管理職の主な範囲、職責、重要性に基づいて報酬計画或いは方案を制定する。報酬計画または方案は主に業績評価基準、手順、奨励と処罰の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。
(二)関連法律、法規または規範性文書の規定に基づき、会社の取締役(非独立取締役)、監事と高級管理職の株式激励計画または従業員持株計画を制定する。
(三)株式計画と従業員持株計画の管理を担当し、株式激励計画の人員の資格、授与条件、行権条件などの審査を含むが、これに限らない。
(四)会社の取締役(非独立取締役)及び高級管理者の職責履行状況を審査し、年度業績を評価する。
(五)報酬制度の執行状況を監督する。
(六)取締役会が授権したその他の事項。
第十条取締役会は株主の利益を損なう報酬計画(方案)及び株式激励計画又は従業員持株計画を否決する権利がある。
第十一条報酬と審査委員会が提出した会社の取締役及び高級管理職の報酬計画と株式激励計画及び従業員持株計画は、取締役会の同意を得た後、株主総会の審議に提出してから実施することができる。
第四章意思決定手順
第十二条報酬と審査委員会の下に設置された作業グループは報酬と審査委員会の決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の資料を提供する。
(一)会社の主な財務指標と経営目標の完成状況を提供する。
(二)会社の高級管理職は仕事の範囲と主要な職責状況を分管する。
(三)取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける指標の完成状況を提供する。
(四)取締役及び高級管理職の業務革新能力と創利能力の経営業績状況を提供する。
(五)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連計算根拠を提供する。
第十三条報酬と審査委員会は取締役と高級管理者に対する評価手順：
(一)会社の取締役と高級管理者は取締役会の報酬と審査委員会に述職する。
(二)報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役と高級管理者に対して業績評価を行う。
(三)職務業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて取締役及び高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決が通過した後、会社の取締役会に報告する。
第五章議事規則
第14条報酬と考課委員会は毎年少なくとも1回会議を開き、会議の開催2日前に全体委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の1人の委員に主宰を委託することができる。
緊急時に臨時会議を開く必要がある場合、報酬と審査委員会の3分の2以上の委員が出席することを保証する前提の下で、会議の開催通知は前項の制限を受けないことができる。第15条報酬と考課委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
報酬と審査委員会のメンバーの中で会議の討論事項と利害関係がある場合は、事前に回避しなければならない。メンバーが回避して有効な審議意見を形成できない場合、関連事項は取締役会が直接審議する。
第16条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第十七条報酬と審査委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第18条必要に応じて、報酬と審査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第19条報酬と審査委員会会議が関連委員会メンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。
第20条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で採択された報酬政策と分配案は、関連法律、法規、会社定款及び本規則の規定に従わなければならない。
第21条報酬と審査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第二十二条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十三条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十四条本議事規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行する。本議事規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第25条本議事規則は会社の取締役会が制定、修正、解釈を担当し、会社の取締役会の審議と承認を経て発効する。元「蘭州民百(グループ)株式会社取締役会報酬と審査委員会議事規則」は同時に廃止された。
