Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
インサイダー情報関係者登録制度
(2022年04月改訂)
第一章総則
第一条 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持を強化し、情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-情報開示事務管理」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号-上場企業内幕情報関係者登録管理制度」などの法律法規及び「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。第二条会社の内幕情報の管理機構は会社の取締役会であり、理事長は会社の内幕情報管理の第一責任者である。会社の取締役会は関連規則の要求に従って直ちに内幕情報の知る人のファイルを登録し、報告し、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証しなければならない。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を組織する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条取締役会の承認または授権を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。生産経営、宣伝報道などが対外に関連情報を伝達、開示する必要がある場合、取締役会または取締役会秘書の審査同意を事前に報告しなければならず、対外に報道、伝送することができる。
第四条本制度は、会社及び傘下の完全子会社、持株子会社(通称「子会社」)、支社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社に適用する。
第五条本制度が指す内幕情報とは、上場企業の経営、財務又は上場企業の証券市場の株式及びその派生品価格に重大な影響を及ぼしていない上海証券取引所のウェブサイト及び中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディア(以下、総称して条件に合致するメディア)に開示されていない情報をいう。
第六条本制度は、内幕情報の知る人を指し、「証券法」に規定された関係者を指す。
第二章内幕情報関係者登録管理
第七条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリスト、および知る人が内幕情報の内容と時間などの関連書類を如実に、完全に記録し、会社の自己調査と監督管理機構が照会するようにしなければならない。第8条内幕情報の知る人のファイルは以下を含むべきである。
(一)氏名または名称、身分証明書番号または統一社会信用コード;
(二)所在する部門、部門、職務または職場(ある場合)、会社との関係;
(三)内幕情報の時間、方式、場所を知る。
(四)内幕情報の内容と置かれている段階;
(五)登録時間、登録者などのその他の情報。
前項に規定する内幕情報を知る時間とは、内幕情報を知る者が内幕情報を知るか、知るべき第1時間を指す。前項で規定した内幕情報の入手方法は、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどを含むが、これらに限定されない。内幕情報の段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第九条会社は以下の事項が発生した場合、本制度の規定に従って内幕情報関係者のファイル情報を報告しなければならない。
(一)重大資産再編;
(二)高い割合で株式を転送する。
(三)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(四)買収を要約する。
(五)証券を発行する。
(六)合併、分立、分割上場;
(七)株式の買い戻し;
(八)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
第十条会社は「証券法」に規定された内幕情報の知る人の範囲に従い、内幕情報の実際の拡散状況に基づき、内幕情報の知る人のファイルを真実、正確、完全に記入し、上海証券取引所に報告しなければならない。
会社が本制度第8条に掲げる事項が発生した場合、報告された内幕情報の関係者は少なくとも以下の人員を含む。
(一)会社及びその取締役、監事、高級管理職;
(二)会社の持株株主、第一大株主、実際の支配者、及びその取締役、監事、高級管理者;
(三)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者(ある場合)。
(四)関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);
(五)当該事項にサービスを提供し、今回の方案のコンサルティング、制定、論証などの各段階に参与する関連専門機構とその法定代表者と担当者(ある場合)。
(六)会社の報告情報を受け取った行政管理部門とその担当者(あれば);(七)前記第(I)項から第(VI)項までに規定された自然人の配偶者、子女、両親。
(八)その他の直接または間接的な方法で内幕情報を知っている人とその配偶者、子供、両親。
第十一条会社は買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項が発生し、会社の内幕情報関係者のファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を真実、正確、完全に記載しなければならない。方案の論証、交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員などを含む。会社は重大事項プロセス覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。
第12条会社は内幕情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に、上海証券取引所会社の業務管理システムを通じて内幕情報関係者のファイルと重大事項のプロセス覚書を提出しなければならない。会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。
第13条会社は内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を報告する時、書面の承諾を発行し、記入した内幕情報の知る人の情報と内容の真実、正確、完全を保証し、そしてすべての内幕情報の知る人に関連法律法規の内幕情報の知る人に対する関連規定を通報しなければならない。
第14条会社は重大な資産再編(株式購入資産の発行を含む)を計画し、再編事項を初めて開示する際に上海証券取引所に内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。初回開示再編事項とは、初回開示計画再編、開示再編予案または開示再編報告書のいずれかの早い時点を指す。
第十五条会社が初めて再編事項を開示してから再編報告書を開示するまでの間に再編案が重大に調整され、再編を終了した場合、または再編事項が開示されていない標的資産の主要財務指標、見積り値、価格設定などの重要な要素を開示した場合、再編案の重大な変化または重要な要素を開示する際に、内幕情報関係者ファイルを補充して提出しなければならない。
第十六条取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていると同時に、会社の証券事務管理センターを組織して登録届出を行い、規定に従って保存しなければならない。内幕情報関係者のファイルと重大事項のプロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。
第十七条内幕情報の知る人は積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の報告をしっかりと行い、真実、正確、完全に関連情報を記入し、タイムリーに会社に内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。会社の傘下の各部門、支社、子会社及び会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社の主な責任者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者の登録届出を行い、直ちに会社証券事務管理センターに内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を報告しなければならない。
第十八条会社の株主、買収者、取引相手方、仲介サービス機構などの内幕情報関係者は、積極的に会社と協力して内幕情報関係者のファイルの仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大事件の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。完全なインサイダー情報の知る人のファイルの送達時間は、インサイダー情報の公開公開時間より遅くてはならない。
第19条会社は内幕情報の報告と使用の管理を強化しなければならない。法律法規の根拠のない外部単位の年度統計報告書などの報告要求に対して、会社は報告を拒否しなければならない。会社が法律法規の要求に基づいて報告しなければならない場合、報告した外部部門の関係者を内幕関係者として登録して調査する必要がある。会社は報告した関連情報を内幕情報とし、書面で報告した外部部門の関係者に秘密保持義務を履行するように注意しなければならない。
第三章内幕情報関係者の秘密保持管理及び責任追及
第20条会社の持株株主と実際の支配者及びその関係者は、知っている上場会社が開示していない重大な情報を秘密にし、事前に漏らしてはならず、この情報を利用して裏取引に従事し、市場を操作するなどの行為に従事して利益を得てはならない。いったん漏れが発生したら、直ちに会社に通知し、会社に直ちに公告するように促さなければならない。
第21条持株株主、実際の支配者は法定職責を履行するために会社に対外投資、財務予算データ、財務決算データなどの未開示情報を提供することを要求する場合、内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、秘密保持義務を負わなければならない。
第二十二条前項の規定を除き、持株株主、実際の制御者は会社が開示していない財務、業務などの情報を呼び出し、閲覧してはならない。
第二十三条会社の内幕情報関係者は以下の責任を負う。
(I)内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、内幕情報が公開される前に、いかなる形式でも対外に漏洩できない。
(II)内幕情報の開示前に当該情報の知る人を最小限に抑えるために必要な措置をとるべきである。
(III)他人に内幕情報の内容を漏らしてはならず、内幕情報を利用して本人、親族または他人のために利益を得てはならない。
第二十四条非内幕情報の知る人は、内幕情報を聞かないことを自覚しなければならない。非インサイダー情報の知る人は、インサイダー情報を知ってからインサイダー情報の知る人となり、本制度に拘束される。
第25条内幕情報関係者は以下の本制度の規定に違反する関連行為が発生した場合、会社は情状の軽重によって責任者に警告、通報批判、罰金、降格、解職、辞退などの相応の処罰を与える。社会で深刻な結果をもたらし、会社に重大な損失をもたらした場合、会社は民事賠償責任を負うように要求することができる。国家の関連法律法規に触れた場合、法に基づいて司法機関に移管して処理する。関連行為には以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
(一)内幕情報の知る人が報告しない、隠蔽、漏報、遅報、誤報内幕情報の知る人登録表、内幕情報の知る人のファイル、重大事項のプロセス覚書などの関連情報の場合。
(二)内幕情報が公開される前に、外部に漏洩した場合。
(三)会社に協力して内幕情報の知る人の報告を拒否した場合。
(四)内幕情報を利用して会社の株とその派生品を売買したり、他人に会社の株とその派生品を売買することを提案したりする。
第四章附則
第二十六条本制度の未完成事項は国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行し、本制度が後日国が公布した法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十七条本制度は会社の取締役会が制定、修正と解釈を担当し、会社の取締役会の審議と承認を経て発効する。元の「 Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) 内幕情報知る人登録制度」は同時に廃止された。
