Jahen Household Products Co.Ltd(300955)
持株株主及び関連者の会社資金占有防止制度二〇二年四月
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持株株主及び関連者が会社の資金を占有することを防止する制度
第一章総則
第一条持株株主及び関連者の占用 Jahen Household Products Co.Ltd(300955) (以下「会社」と略称する)資金の長期的かつ効果的なメカニズムを確立し、持株株主及び関連者の資金占用行為の発生を根絶するため、現行の有効な「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」(証券監督管理委員会公告〔202226号)「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの法律、法規、規則制度及び「 Jahen Household Products Co.Ltd(300955) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本制度を制定する。第二条本制度は会社と持株株主、実際の支配者及びその関連者との間の資金往来に適用する。本制度でいう会社は Jahen Household Products Co.Ltd(300955) 及び連結会計報告書の範囲に含まれるすべての子会社を含む。
第三条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金安全を守るために法定義務があり、相応の責任を負う。
第四条資金占用は経営性資金占用と非経営性資金占用を含む。
経営性資金占用とは、持株株主及び関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引を通じて生じた資金占用を指す。
非経営性資金占用とは、持株株主及び関連者のために立て替えられた賃金、福祉、保険、広告などの費用及びその他の支出を指し、持株株主及び関連者に代わって債務を返済するために資金を支払い、有償又は無償で直接又は間接的に持株株主及び関連者に資金を貸し出し、持株株主及び関連者のために担保責任を負うために形成された債権である。その他、商品や労務の提供がない場合に持株株主及び関連者に使用される資金。第二章持株株主及び関連者の資金占有を防止する原則
第五条会社と持株株主及び関連者との経営性資金の往来において、会社の資金の占有を厳格に制限しなければならない。会社は賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることができず、前払い投資金などの方式で資金、資産と資源を直接または間接的に持ち株株主と関連者に提供して使用することができず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
第六条会社は以下の方法で持株株主及び関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
1.有償又は無償で会社の資金を持ち株株主及び関連者に貸与して使用するが、会社の株式参入会社のその他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。
2.銀行または非銀行金融機関を通じて関連者に委託貸付を提供する。
3.持株株主及び関連者に投資活動を委託する。
4.持株株主及び関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合又は明らかに商業論理に反する場合に前払金などの方法で資金を提供する。5.持株株主及び関連者に代わって債務を返済する。
6.中国証券監督管理委員会が認定した他の方法。
第七条会社と持株株主及び関連者との関連取引は、会社の「関連取引管理制度」に厳格に従って意思決定と実施しなければならない。
第八条会社が持株株主及び関連者に提供した保証は、会社の「対外保証管理制度」の規定を厳格に執行しなければならない。
第三章責任と措置
第九条会社は持株株主及び関連者の資金占用行為を厳格に防止し、持株株主及び関連者の資金占用を防止する長期的かつ効果的なメカニズムの建設をしっかりと行わなければならない。
第十条会社の取締役、監事、高級管理職は会社の資金と財産の安全を守ることに対して法定義務と責任があり、会社の「会社定款」「取締役会議事規則」「監事会議事規則」「総経理仕事細則」などの規定に従って勤勉に自分の職責を履行しなければならない。
第十一条会社の理事長は資金の占用を防止し、資金の占用と借金の清算を防止する第一責任者である。第十二条総経理と財務総監は具体的な監督管理を担当し、会社の財務部門は資金占用防止措置を実行する職能部門である。資金占有が発生する可能性があることが発見されたら、職能部門は直ちに会社の社長と財務総監に報告しなければならない。
第13条会社の取締役会は権限と職責に基づいて、会社と持株株主及び関連者が購買と販売などの生産経営の一環を通じて展開した関連取引事項を審議し、承認し、法に基づいて開示する。
第十四条会社は持株株主及び関連者と関連取引を行い、資金審査・認可と支払いプロセスは関連取引協議と資金管理に関する規定を厳格に実行しなければならない。
第十五条会社及び合併範囲に組み入れられた子会社が会社の持株株主及び関連者と購買、販売等の経営性関連取引事項を展開する場合、真実な取引背景のある経済契約を締結しなければならない。市場の原因により、すでに締結した契約が期日通りに実行できない場合、契約を履行できない実際の状況を詳しく説明し、契約双方の協議を経て契約を解除し、前払代金の返却の根拠とする。
第十六条会社財務部は四半期ごとに会社及び合併範囲に組み入れた子会社を検査し、持株株主及び関連者との非経営性資金の往来の審査状況を報告し、持株株主及び関連者の非経営性資金の占有状況の発生を根絶しなければならない。
第十七条監査部は、事前、事中、事後監督に有利な原則に従い、経営活動と内部統制執行状況の監督と検査を担当し、検査対象と内容を評価し、改善と処理意見を提出し、内部統制の貫徹実施と生産経営活動の正常な進行を確保する。
第18条会社が持株株主及び関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って持株株主及び関連者に侵害を停止し、損失を賠償するように要求しなければならない。持株株主及び関連者が是正を拒否した場合、会社の取締役会は福建証券監督局と深セン証券取引所に報告し、公告し、持株株主及び関連者に対して法律訴訟を提起し、会社及び社会公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。
第19条会社の持株株主及び関連者は会社に対して資金占用行為を行い、会社の2分の1以上の独立取締役の提案を経て、会社の取締役会の審議と承認を経た後、直ちに持株株主が保有する株式に対して司法凍結を申請することができ、現金で返済できない場合、法に基づいて「配当で債務を相殺する」、「株で債務を相殺する」または「資金で債務を相殺する」などの方法で占領した資産を返済することができる。取締役会が関連事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。
取締役会が上記の職責の行使を怠った場合、2分の1以上の独立取締役、監事会、単独または合併して会社の議決権株式総数の10%以上を保有する株主は、証券監督管理部門に報告する権利を有し、会社定款の規定に基づいて臨時株主総会を開催し、関連事項に対して決議を行う。
当該臨時株主総会が関連事項について審議する場合、会社の持株株主は法に基づいて採決を回避し、その保有する採決権株式の総数は当該株主総会の有効採決権株式の総数に計上しない。
第20条資金占用状況が発生した場合、会社は「株で債務を相殺する」または「資金で債務を相殺する」の実施条件を厳格に制御し、監督管理に力を入れ、二次充当、株で債務を相殺するなど、会社と中小株主の権益を損なう行為を防止しなければならない。
第21条会社が招聘した公認会計士が会社の年度財務会計報告のために監査を行う中で、会社が持株株主及びその他の関連者が資金を占有している状況に対して特別説明を発行した場合、会社は特別説明について公告しなければならない。
第四章責任追及及び処罰
第二十二条会社の持株株主及び関連者が本制度の規定に違反し、関連関係を利用して会社の資金を占用し、会社の利益を損害し、損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第二十三条会社の取締役、高級管理職が協力し、持株株主及び関連者が会社の資産を横領することを許容する場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、重大な責任を負う取締役に対して株主総会を提案して罷免する。
第二十四条会社全体の取締役は、持株株主及び関連者の保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第二十五条会社及び合併範囲に組み入れられた各子会社が本制度に違反して発生した持株株主及び関連方の非経営性占用資金、違反担保などの現象が投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に対して会社の処分及び経済処罰を与えるほか、関連責任者の法律責任を追及する。
第五章附則
第二十六条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度は、国が後日公布する法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十七条本制度は会社の取締役会が制定、修正、解釈を担当する。
第二十八条本制度は会社の取締役会の審議を経て可決された後に発効し、改正時も同様である。
Jahen Household Products Co.Ltd(300955) 2022年4月
