Jahen Household Products Co.Ltd(300955) 内幕情報関係者登録管理制度
二〇二年四月
Jahen Household Products Co.Ltd(300955)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Jahen Household Products Co.Ltd(300955) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を強化し、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、情報開示の公平な原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場企業情報開示管理方法』『上場企業監督管理ガイドライン第5号-上場企業内幕情報関係者登録管理制度』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」及び「 Jahen Household Products Co.Ltd(300955) 定款」(以下「会社定款」)の関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は内幕情報の管理機構であり、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、会社の理事長を主な責任者とする。理事長は会社の内幕情報管理業務の主な責任者であり、取締役会秘書は内幕情報管理業務の具体的な責任者であり、取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が取締役会秘書を代行するこの職責であり、会社証券事務部は会社の情報開示、投資家関係管理などの仕事を担当する日常事務機構である。
第三条取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録書類の処理を担当し、会社証券事務部は会社の内幕情報の日常管理を担当する。
第四条取締役会の承認または授権を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ及び光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する内容の資料は、取締役会秘書の審査同意(重要度に応じて取締役会の審査に提出)を経て、対外報道、転送することができる。
第五条会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督する。
第二章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る範囲
第六条本制度の内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の株式、証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。
一、上場企業、株式が国務院で承認されたその他の全国的な証券取引場所で取引される会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生した。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
二、上場取引会社の債券の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した。
(I)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(II)社債の信用格付けが変化した。
(III)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(IV)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(V)会社が新たに借金を増やしたり、年末の純資産の20%以上を保証したりする。
(VI)会社は債権または財産が前年末の純資産の10パーセントを超えたことを放棄する。
(VII)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(VIII)会社は配当金を分配し、減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定を下したり、法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられたりする。
(Ⅸ)会社の重大な訴訟、仲裁にかかわる。
(X)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十一)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第七条本制度でいうインサイダー情報の知る人とは、インサイダー情報に接触、取得することができる社内及び外部の関係者を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社の管理者を受け入れる(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの理由で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した他の人員。
第三章内幕情報関係者の登録届出
第8条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、決議、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリスト、および情報の知る人が内幕情報を知っている時間などの関連書類を如実に、完全に記録し、会社の自己調査と関連監督管理機構が照会するようにしなければならない。
第九条会社が以下の重大事項を開示する場合、深セン証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
(I)買収を要約する。
(II)重大資産再編事項;
(III)証券発行;
(IV)合併、分立、分割上場;
(V)株式買い戻し;
(VI)年度報告、半年度報告;
(VII)高い割合で株式を転送する。
(VIII)株式激励草案、従業員持株計画;
(8552)実際の支配者または第一大株主に変更を生じた権益変動を招く。
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社は内幕情報を法に基づいて公開する前に、会社の内幕情報関係者のファイルに記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に報告しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、会社の株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、深セン証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して報告しなければならない。
第10条会社が第9条に規定された重大事項を行う場合、内幕情報管理をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、計画重大事項に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第十一条会社は重大な資産再編(株式購入資産の発行を含む)を計画し、再編事項を初めて開示する際に深セン証券取引所に内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。初回開示再編事項とは、初回開示計画再編、開示再編予案または開示再編報告書のいずれかの早い時点を指す。
会社が初めて再編事項を開示してから再編報告書を開示するまでの間に再編案が重大に調整され、再編を終了した場合、または再編事項が開示されていない資産の主要財務指標、見積り値、価格設定などの重要な要素を開示した場合、再編案の重大な変化を開示したり、重要な要素を開示したりする際に、内幕情報関係者ファイルを補充して提出しなければならない。
第12条本制度第9条に規定された重大事項の公開開示前または計画の過程において、会社は法に基づいて関連行政管理部門に届出、報告審査・認可またはその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第十三条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、持株子会社、会社が重大な影響を実施できる参株会社、支社の責任者は積極的に会社に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を通知しなければならない。
第14条会社の株主、実際の支配者、関連者、買収者、取引相手方、証券サービス機構などの内幕情報関係者は、積極的に会社と協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社がすでに発生したか、重大な事件が発生する予定の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十五条内幕情報登録届出の流れ：
(I)内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者は営業日以内に会社の証券事務部に知らせる必要がある。会社の証券事務部は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を告知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
(II)会社証券事務部は第1時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者登録表」(添付ファイルを参照)に記入し、「内幕情報関係者登録表」に記入された内容の真実性、正確性を確保しなければならない。会社の証券事務部は内幕情報の知る人にその他の関連情報を提供または補充することを要求する権利がある。
(III)会社の証券事務部は間違いがないことを確認した後、取締役会秘書の審査に提出し、取締役会秘書は規定に従って深セン証券取引所、会社の所在地の証券監督局に報告した。
第16条会社の取締役会秘書は会社の内幕情報の知る人の登録と届出の仕事を担当する。会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書は、記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。内幕情報関係者の登録届出の内容は、内幕情報関係者の氏名、職務、身分証明書番号、内幕情報の時間、場所、方式、内幕情報の内容、所在段階、登録時間、登録者を含むが、これらに限定されない。中国証券監督管理委員会とその派遣機構、証券取引所は内幕情報の関係者のファイルを調べることができる。
第四章内幕情報秘密保持管理
第十七条会社の取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は必要な措置をとり、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る者を最小限に抑える。
第十八条会社の内幕情報の知る人はその知っている内幕情報に対して秘密保持義務を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしたり、報道したり、報告したりしてはならず、内幕情報を利用して会社の株とその派生品種を売買したり、他人に会社の株とその派生品種を売買することを提案したりしてはならず、内幕情報を利用して本人、親族または他人のために利益を
第19条会社の持株株主及び実際の支配者は、会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を検討する際、情報の知る範囲を最小限に抑えるべきである。この事項がすでに市場に伝わり、会社の株価に異動が生じた場合、会社の持株株主と実際のコントロール者は直ちに会社の取締役会秘書に通知し、会社がタイムリーに明らかにするか、会社の所在地の証券監督局または深セン証券取引所に直接報告しなければならない。
第20条会社が持株株主、実際の支配者以外のその他の内幕情報関係者に未公開情報を提供しなければならない場合、提供する前に取締役会秘書処に届け出、秘密保持契約に署名したか、または関連情報の秘密保持に対する承諾を取得したことを確認しなければならない。
第二十一条会社の取締役が非公開情報議案を審議し採決する場合、職責を真剣に履行し、関連側の取締役
