中天国富証券有限会社
について Joyvio Food Co.Ltd(300268)
2022年度に関連者から関連保証及び関連取引を受けた査察意見中天国富証券有限公司(以下「中天国富」と略す)は Joyvio Food Co.Ltd(300268) (以下「 Joyvio Food Co.Ltd(300268) 」、「上場会社」「会社」と略す)2020年度に特定の対象に株式を発行する持続的な監督機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号–取引と関連取引」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」などの関連規定に基づき、 Joyvio Food Co.Ltd(300268) の関連先から関連保証及び関連取引を提供することについて慎重に審査した。具体的な状況は以下の通りです。
一、関連取引状況
(I)関連取引の基本状況
会社が銀行に総合信用限度額を申請する効率を高め、会社の日常信用融資の順調な完成を保証するために、会社の持株株主である佳沃グループ有限会社(以下「佳沃グループ」と略称する)は2022年度の信用融資に人民元16億元を超えない無償保証を提供する。保証方式は連帯責任保証、信用保証、質押などを含むが、これらに限定されず、有効期間は会社の2021年度株主総会の審議が通過した日から2022年度株主総会が開催される日までであり、具体的な保証の金額、期限などは会社、保証人と金融機関が締結した関連契約/協議を基準とする。
(Ⅱ)関連関係
佳沃グループは会社の46.08%の株式を保有し、会社の持株株主のために、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定に基づき、佳沃グループは会社の2022年度の信用融資に担保を提供し、関連取引を構成している。
(III)今回の関連取引履行の意思決定手順
反対票、棄権票は0票で、「2022年度に関連者から保証及び関連取引を受ける議案について」を審議・採択し、関連取締役の陳紹鵬氏、周慶彤氏、呉宣立氏と万小骥氏が採決を回避した。独立取締役は今回の関連取引を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。会社は2022年4月6日に第4回監事会第13回会議を開き、3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2022年度に関連者の保証及び関連取引を受けることに関する議案」を審議・採択した。
持株株主が会社及び傘下会社の融資授信に担保を提供することに鑑み、会社が担保費用を支払うことを免除する。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」7.2.17条第(II)項の関連規定によると、上場企業が一方的に利益を得る取引は、現金資産の贈与、債務の減免、担保と援助の受け入れなどを含め、株主総会の審議に免除することができる。
(IV)今回の取引は重大な資産再編を構成するか
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要もない。
二、関連者の基本状況
1、関連先名称：佳沃集団有限公司
2、登録住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号棟17階1727
3、企業性質：有限責任公司（台湾・香港・マカオと国内合弁）
4、法定代表者：陳紹鵬
5、登録資本金：581250万人民元
6、経営範囲：投資、投資管理、資産管理；経済貿易コンサルティング、企業管理コンサルティング;デザイン、制作、代理、広告の発表;展覧会の展示活動を引き受ける。機械設備の賃貸;花を植える花、草及び観賞植物、飼料、農薬(危険化学品を含まない)、機械設備を販売する。技術輸出入、貨物輸出入、代理輸出入;技術普及サービス;基礎ソフトウェアサービス;倉庫保管サービス。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
7、主要な歴史的沿革及び主な業務状況:佳沃グループは2012年5月に設立され、2019年8月に外商投資企業に変更され、現在の主な業務は農業、食品投資及び関連業務の運営である。ここ3年間、佳沃グループの主な業務には大きな変化はなかった。
8、2021年12月31日現在、佳沃グループの資産総額は23448506万元、純資産は8151474万元、2021年の営業収入は1793760万元、純利益は373311万元(前述のデータはレノボホールディングス株式会社が香港連合取引所で公開した2021年の年度報告データから抜粋し、関連データは「国際会計準則」に適用される)。
9、佳沃グループの信用状況は良好で、信用喪失被執行者ではない。
三、取引の定価政策及び定価根拠
会社の業務発展を支持するために、会社の持株株主は会社と子会社の2022年度の信用融資に人民元16億元を超えない保証を提供した。上記担保は担保費用を免除する。
四、関連取引協議の主な内容
会社の持株株主が2022年度の授信額の有効期間内に金融機関に総合授信を申請するために無償保証を提供する関連契約/協議はまだ署名されていない。保証の金額、方式、期限などは会社、保証人と金融機関が締結した関連契約/協議を基準とする。
五、今回の関連取引が会社に与える影響
会社の持株株主は会社及び傘下会社の融資授信に担保を提供し、会社が担保費用を支払うことを免除し、関連会社の主業の持続的かつ安定した発展を促進し、経営効率と利益能力を高めるのに有利である。今回の関連取引は会社全体の利益に合致し、会社の当期及び将来の財務状況、経営成果に不利な影響を及ぼすことはなく、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、その年の年初から開示日までに当該関連者と累計して発生した各種関連取引の総額
2022年1月1日から本公告が発表された日まで、今回の取引を除いて、会社と佳沃グループ及びその傘下会社は75.34万元の日常関連取引を発生し、佳沃グループ及び傘下子会社の借金残高は21160288万元であり、上述の関連取引はいずれも関連法律法規及び「会社定款」などの要求に合致している。
七、履行した関連意思決定手順
上場企業の第4回取締役会第15回会議と第4回監事会第13回会議は「2022年度に関連者から保証及び関連取引を受ける議案について」を審議・採択し、独立取締役も事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
八、中天国富の主な査察
中天国富は関連取引の情報開示文書、関連取締役会決議、独立取締役意見、および各業務と管理規則制度を調べることによって、その関連取引の合理性、必要性、有効性を査察した。
九、中天国富査察意見
査察の結果、中天国富は次のように考えている。
上場企業が今回関連者から無償保証を提供した事項はすでに会社の取締役会が審議・承認し、独立取締役、監事会はいずれも明確な同意意見を発表し、手順が完備し、規則に合致している。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」などの関連法規の要求に合致する。上場企業の持株株主は会社の2022年度の信用融資に無償保証を提供し、会社が銀行に総合信用額を申請する効率を高め、上場企業の実際の経営状況と発展戦略に合致するのに有利である。今回の関連取引事項は会社と全株主の利益に合致し、上場会社の独立性構成に影響を及ぼさず、会社と中小株主の利益を侵害する場合はない。中天国富は会社が関連者から無償保証を受けた事項に異議がない。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『中天国富証券有限会社の3 Longzhou Group Co.Ltd(002682) 022年度関連者に関連保証及び関連取引の査察意見』の署名ページについて)推薦代表者:
劉冠勲鐘凱
中天国富証券有限会社2022年4月7日
