Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499)
2021年度独立取締役述職報告
私達は Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、2021年度私達は厳格に《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《上場会社独立取締役規則》《上海証券取引所科創板株式上場規則》《会社定款》《独立取締役工作細則》などの関連法律、法規、規則の規定と要求に従って、誠実で、勤勉で、独立して職責を履行し、関連会議に積極的に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の重大事項に対して独立意見を発表し、会社と公衆株主の合法的権益を確実に維持し、会社の規範運営を促進し、独立取締役と各専門委員会の役割を十分に発揮した。2021年度に独立取締役の職責を履行する状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
（Ⅰ）独立取締役者の状況
会社の取締役会は7人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人で、取締役会の人数の3分の1以上を占め、関連法律法規と会社制度の規定に合致している。2021年8月11日、会社は2021年の第3回臨時株主総会を開き、「会社の取締役会の交代及び第2回取締役会の独立取締役の選挙に関する議案」を審議・採択し、累積投票方式で第2回取締役会の3人の独立取締役陸徳明、劉東進、闫清東を選出した。独立取締役は変更されていません。
（Ⅱ）個人の職歴、専門背景及び兼職状況
陸徳明:1965年生まれ、中国国籍、海外永住権なし。会計理論専攻、博士課程大学院生の学歴。陸徳明先生は浙江省林業科学研究所主催会計、浙江財経学院会計学部講師、財政部会計司会計準則委員会技術研究部責任者、中国証券監督管理会会計部会計制度処処処長、中国証券監督管理会湖南監督管理局局長補佐を務めたことがある。現在、新湖ホールディングス株式会社副総裁、 Qilu Bank Co.Ltd(601665) 独立取締役、浙江ミレニアムドラゴン繊維特殊繊維株式会社独立取締役、 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 独立取締役、河南嘉晨知能制御株式会社独立取締役、 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) 独立取締役を務めています。
劉東進:1963年生まれ、中国国籍、海外永住権、大学院生学歴、副教授。1987年7月から現在まで、北京大学法学部に就職し、助教、講師、副教授を歴任した。1994年から2005年まで、北京市弁護士協会知的財産権専門委員会委員を務めた。2006年から2013年まで、北京国際法学会事務総長を務めた。2017年から2019年まで、華泰連合証券有限責任会社の独立取締役を務めた。現在、北京市法学会科学技術法学研究会副会長、 Guanglian Aviation Industry Co.Ltd(300900) 独立取締役、 Hitevision Co.Ltd(002955) 独立取締役、 Ficont Industry (Beijing) Co.Ltd(605305) (北京)科学技術株式会社独立取締役、北京中科潤宇環境保護科学技術株式会社独立取締役、広東 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) スマート装備株式会社独立取締役を務めている。
闫清東:1964年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、工学博士号、二級教授、博士指導者。現在、北京理工大学機械と車両学院車両工程学部副主任、装甲車両工程専門責任教授、中国機械工程学会高級会員、中国流体伝動と制御学会液力専門委員会主任、中国液圧気動密封部品工業協会液力分会副会長、「液圧と気動」、「液圧気動と密封」雑誌編集委員会委員、広東 Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) インテリジェント装備株式会社独立取締役。
(三)独立性に影響を及ぼす場合の説明
会社の独立取締役として、当社は会社で独立取締役以外のいかなる職務を担当していないし、会社の主要株主でいかなる職務を担当していないし、会社及び会社の主要株主との間に独立客観的な判断を妨げる関係は存在せず、独立取締役の独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)会議出席状況
報告期間中、会社は16回の取締役会会議と7回の株主総会を開き、疫病の影響を受けて、平均線で会議に参加し、通信採決会議は16回行われた。独立取締役として、私たちは取締役会の関連事項、特に重大事項を審議・提出する時、会社と関係者と密接なコミュニケーションを保ち、関連資料を細かく研究し、各議案を真剣に審議し、自分の専門知識を十分に利用し、会社の運営実際と結びつけて、客観的、独立的、慎重に独立取締役権力を行使し、これによって会社の取締役会の科学的な意思決定を保障する。報告期間中、無断欠席がなく、2回連続して会議に出席しない場合はない。報告期間内に、独立取締役が会社の取締役会会議と株主総会に出席する具体的な状況は以下の通りである。
株主総会に出席する取締役会の会議状況
事情がわかる
独立董は自ら出席して通信委託で欠席するかどうか
出席回数事氏名回数席回数方式出席回数回数回数回数回は自ら出ない
数回の会議に出席する.
陸徳明16 16 16 0 0 No 7
劉東進16 16 0 0 0 No 7
闫清東16 16 16 0 0 No 7
疫病管理の要求に応えるために、報告期間内に私たちはオンライン形式で会議に参加した。電話コミュニケーション、メール、書類宅配などを通じて、会社の実際の運営状況を理解します。
（Ⅱ）専門委員会への参加状況
2021年度全体の独立取締役は職責を真剣に履行し、監査委員会、指名委員会、報酬と考課委員会及び戦略委員会の会議に積極的に参加したのは計18回で、そのうち監査委員会は8回、報酬と考課委員会は3回、指名委員会は2回、戦略委員会は5回で、いずれも理由もなく欠席することはなかった。
取締役会に関する重大事項の審議及び意思決定において重要な役割を果たし、会社の取締役会の意思決定効率を効果的に向上させた。われわれは、各専門委員会会議の招集、開催はいずれも法定手続きに合致し、関連事項の決定はすべて必要な審査・認可手続きと開示義務を履行し、法律法規と会社定款の関連規定に合致していると考えている。
(III)会社の考察及び会社が独立取締役に協力する状況
報告期間内、当社は会社の中高級管理職とのコミュニケーションと会社の年度報告監査期間と公認会計士とのコミュニケーション会を通じて、会社の経営発展状況を全面的に深く理解し、専門知識と企業管理経験を運用し、会社の取締役会の関連提案に対して建設的な意見と提案を提出し、監督と指導の役割を十分に発揮した。私たちの独立取締役が職権を行使する時、会社の管理層は積極的に協力して、私たちが他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証して、私たちと積極的に疎通して、私たちが注目している問題に対して適切に実行して改善することができて、私たちの職責履行に必要な条件と十分な支持を提供しました。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年、われわれは関連法律、法規及び会社の規則制度の独立取締役に関する職責要求に基づき、会社の多方面の事項に対して重点的に関心と審査を行い、取締役会及び専門委員会に積極的に提案し、取締役会の運営の規範性と意思決定の有効性を強化するために積極的な役割を果たした。具体的な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間中、会社は関連取引を発生しなかった。
（Ⅱ）募集資金の使用状況
2021年7月13日、会社の第1回取締役会第34回会議は「一部募集資金投資プロジェクトの募集資金金額の調整に関する議案」「一部の閑置募集資金を使用して現金管理を行う議案」を審議・採択した。2021年8月11日、会社の第2回取締役会第1回会議は「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換することに関する議案」「銀行引受為替手形を用いて募集プロジェクトに必要な資金を支払い、募集資金で等額に置換することに関する議案」を審議・採択した。2021年8月26日、会社の第2回取締役会第2回会議は「会社の2021年半年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告案」を審議・採択し、上記の議案を真剣に審査し、明確に同意した意見を発表した。
(III)高級管理職の指名及び報酬状況
2021年7月24日、会社の第1回取締役会第35回会議は「会社の取締役会の交代及び第2回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する議案」「会社の取締役会の交代及び第2回取締役会の独立取締役候補の指名に関する議案」「会社の第2回取締役会の取締役報酬案に関する議案」を審議・採択した。2021年8月11日、会社の第2回取締役会第1回会議は「会社の総経理の任命に関する議案」「会社の副総経理の任命に関する議案」「会社の財務総監兼取締役会秘書の任命に関する議案」を審議・採択し、事前に真剣に審査し、明確に同意した独立意見を発表した。
報告期間内、会社の取締役、高級管理職の指名手続きは法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、招聘された人員の職務資格は「会社法」、「会社定款」などの職務要求に合致する。同時に、私達は報告期間の会社の取締役、高級管理職の関連報酬状況に対して審査を行い、2021年度の会社の取締役、高級管理職に関する報酬案は科学的で合理的で、報酬の支払いと審議プログラムは「会社定款」と会社の内部管理制度の関連規定に合致すると考えている。
(IV)株式インセンティブ状況
2021年11月19日、会社の第2回取締役会第5回会議は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」を審議・採択した。2021年12月13日、会社の第2回取締役会第6回会議は「激励対象に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択した。われわれは、会社が今回の激励計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の激励制約メカニズムを確立し、健全にし、会社の管理チーム、技術中堅と業務中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考えている。会社は制限性株式を授与する激励対象を確定し、いずれも関連法律法規と「会社定款」の今回の株式激励計画に関する職務資格の規定に合致し、いずれも「上場会社株式激励管理弁法」に規定された激励対象条件に合致し、会社の「2021年制限性株式激励計画(草案)」に規定された激励対象範囲に合致する。今回のインセンティブ計画としてインセンティブ対象を付与する主体資格は合法的で有効である。
(V)業績予告及び業績速報状況
報告期間内に、会社は業績予告と業績速報を開示していない。
(VI)会計士事務所の招聘状況
2021年3月19日、会社の第1回取締役会第29回会議は「会社の2021年度監査機構の継続招聘に関する議案」を審議・採択した。検査の結果、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は上場監査資質を備え、比較的良いサービス意識、職業操守と職責履行能力を持ち、会社との協力関係が安定しており、会社が発行した過去監査報告書は客観的に公正に会社の財務状況、経営成果とキャッシュフローを反映することができ、会社の監査業務の連続性を保証するために、われわれはこの議案に対して事前に認められた意見と明確に同意した独立意見を発表した。
（VII）現金配当状況
2021年8月26日、会社の第2回取締役会第2回会議は「会社の2021年半年度利益分配予案に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は真剣に審査し、明確に同意した独立意見を発表した。
報告期間中、会社は利益分配を行い、2021年10月12日の株式8800万株を基数に、全株主に現金配当3.20元(税込)を10株ごとに配当し、合計2816万元の配当を行い、この現金配当はすでに実施済みである。
（八）対外保証及び資金占用状況
2021年2月9日、会社の第1期取締役会第27回会議は「全資子会社2021年度に銀行に総合授信を申請するために担保を提供することに関する議案」を審議・採択した。2021年5月13日、会社の第1回取締役会第31回会議は「完全子会社2021年度に銀行に総合授信を申請するための担保提供に関する議案」を審議・採択した。会社は完全子会社に対して絶対的な制御権を持っていて、財務リスクは有効に制御することができて、会社はそれに保証を提供して会社と株主の利益を損なうことはなくて、会社の長期的な発展に有利で、しかもその審議の手続きと採決の結果は合法的に有効で、私達はすべて明確に同意する独立した意見を発表しました。検査の結果、報告期間内に、会社は合併報告書の範囲外の会社に対する対外保証と資金占有状況が存在しない。
（Ⅸ）会計政策及び会計処理状況
2021年5月13日、会社の第1回取締役会第31回会議は「会社の会計政策の変更に関する議案」「会社の2021年第1四半期の不良債権損失処理に関する議案」を審議・採択した。会社の今回の会計政策の変更は関連規定に基づいて合理的な変更であり、会社が客観的に、公正に会社の財務状況と経営成果を反映するのに有利である。2021年第1四半期の売掛金純損失に対する消込処理は、「企業会計準則」などの関連
