北京市天元弁護士事務所
Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) について
出資者グループ会議の
法律意見書
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号:100032
出資者グループ会議について
法律意見書
致: Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219)
北京市天元弁護士事務所（以下「本所」と略す）は＊＊＊ Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) ＃（以下「恒康医療」または「会社」と略す）の委託を受け、弁護士を派遣して会社が2022年4月7日に開催した出資者グループ会議（以下「今回の会議」と略す）に出席させた。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『中華人民共和国企業破産法』(以下「破産法」と略称する)などの法律法規と規範性文書及び『 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉で責任を果たす精神に基づき、弁護士声明事項に基づいて、会社が開催した出資者グループ会議を目撃し、今回の会議の関連事項について本法律意見書を発行する。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の会議に関連する事項を審査し、今回の会議を開く以下の関連書類を調べた。
1、会社は2021年7月13日に巨潮情報サイト(www.cn.info.com.cn.)に掲載した。上の《 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 裁判所の裁定について会社の再整備の公告を受理する》(公告番号:2021066);
2、会社は2022年3月22日に巨潮情報サイト(www.cn.info.com.cn.)に掲載した。上の《 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 管理人の出資者グループ会議の開催に関する通知》(公告番号:2022027);
3、会社は2022年3月24日に巨潮情報サイト(www.cn.info.com.cn.)に掲載した。上の《 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 管理人の出資者グループ会議の開催に関する訂正通知》(公告番号:2022029);
4、会社は2022年3月31日に巨潮情報サイト(www.cn.info.com.cn.)に掲載した。上の《 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 管理人の出資者グループ会議現場会議場所の変更に関する通知》(公告番号:2022035);
5、会社は2022年3月24日に巨潮情報サイト(www.cn.info.com.cn.)に掲載した。の出資者権益調整案6、会社は2022年3月29日に巨潮情報サイト(www.cn.info.com.cn.)に掲載した。上の《 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 管理人の出資者権益調整方案の補充説明に関する公告》(公告番号:2022033);
7、会社の出資者グループ会議の株式登録日の株主名簿、現場会議に出席した株主または株主代理人の身分証明書、授権委託書。
当弁護士は、本会議の招集手続、開催手続、招集者資格、本会議に出席する人員の資格、採決手続と採決結果についてのみ法律意見を発表し、本会議の審議事項及びその関連内容の法律意見の真実性、合法性、有効性について意見を発表しない。
当所の弁護士は本法律意見書を今回の会議決議と一緒に公告することに同意し、法に基づいて本所が発表した意見に対して相応の法律責任を負う。
この法律意見書は、会社が今回の会議の目的のために使用するためにのみ提供されます。本所の弁護士の書面による同意を得ずに、本法意見書をその他の目的に使用してはならない。
一、本会議の招集、開催手順
(I)本会議の招集
2021年7月8日、甘粛省隴南市中級人民法院(以下「隴南中院」と略称する)は甘粛12破申1号「甘粛省隴南市中級人民法院民事裁定書」を作成し、恒康医療破産再編事件の受理を裁定し、2021年8月6日に甘粛12破1-1号「甘粛省隴南市中級人民法院決定書」を作成し、北京市君合弁護士事務所、甘粛階州弁護士事務所は恒康医療管理人である。
恒康医療が2022年3月22日に巨潮情報網などの情報開示メディアに公告した「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 管理人出資者グループ会議開催に関する通知」によると、2022年3月24日に公告された「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 管理人出資者グループ会議の開催に関する訂正通知」及び2022年3月31日に公告された「 Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 管理人出資者グループ会議の現場会議場所の変更に関する通知」(以下「会議通知」という。)は、本会議を管理人が招集する。
(Ⅱ)本会議の開催
1、「会議通知」によると、会社の出資者グループ会議の開催に関する通知はすでに出資者グループ会議の開催15日前に公告方式で発行され、会議通知の内容は会議の開催方式、開催時間、採決時間、出席対象、会議審議、会議登録などの事項を含む。
2、今回の会議は現場投票とネット投票を組み合わせて開催され、現場会議は2022年4月7日14:30に甘粛省隴南市武都区金桔ホテルの18階の会議室で開催された。
3、今回の会議は深セン証券取引所の取引システムに登録してネット投票を行うこともできるし、深セン証券取引所のインターネット投票システムに登録して投票を行うこともできる。取引システムを通じた投票時間は、出資者グループ会議の開催当日(2022年4月7日)の取引時間帯、すなわち9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票システムを通じた投票時間は出資者グループ会議の開催日の9:15-15:00である。
検査の結果、今回の会議の開催時間、場所、審議事項は公告と一致し、今回の会議の招集、開催手順は「会社法」などの法律、法規と規範性文書の規定に合致した。
二、今回の会議の出席者の資格
(I)本会議に出席する株主及び株主代理人
現場調査の結果、出資者グループ会議の現場会議に出席した株主はいずれも株式登録日(2022年03月30日)午後の終値時に中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録され、恒康医療株を保有している株主である。
現場で今回の会議に出席した株主と株主代理人の計3人は、会社を代表して議決権株式3842253573株を持ち、会社の議決権株式総数の25.31%を占めている。
深セン証券情報ネットワーク有限会社が提供したデータによると、ネット投票方式で今回の会議に参加した株主と株主代理人は計72人で、会社を代表して議決権のある株式は312170515株で、会社の議決権のある株式総数の20.57%を占めている。前述のネット投票に参加した株主資格は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムによって認証された。
(Ⅱ)本会議に出席する他の者
隴南市中級人民法院恒康医療再編案合議廷のメンバー、出資者、管理人及びその他の関係者。
本所の証人弁護士は今回の会議に出席した。
本所の弁護士は、今回の会議に出席する人員の資格は「会社法」、「破産法」などの法律、法規と規範的な文書の規定に合致していると考えている。
三、今回の会議の採決手続きと採決結果
(I)本会議の採決手順
1、今回の会議は現場投票とネット投票を結合する方式を採用し、『Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 再整備計画(草案)>の出資者権益調整案』(以下「出資者権益調整案」と略称する)に対して審議、採決を行い、そのうち、中小投資家(上場企業の取締役、監事、高級管理職、および上場企業の5パーセント以上の株式を単独または合計で保有する株主を除く他の株主)の採決状況について、単独で採決する。
2、今回の会議で審議された事項の現場投票採決部分は、本所の弁護士と出資者の代表が計票、監票を行い、その場で採決結果を公表する。
3、会社は深セン証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じて株主にネット投票プラットフォームを提供する。ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社に今回の会議のネット投票の採決権総数と採決結果を提供した。
(II)本会議の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の会議は現場投票とネット投票を結合した方式で「出資者権益調整案」を採決した。
合併ネット投票及び現場採決の結果、今回の会議で審議された議案の採決結果は以下の通りである。
恒康医療が今回の会議に出席した議決権のある出資者は75人で、代表する議決権のある株式は696395888株である。同意658895888株は、本会議に出席した非関連株主の議決権株式総数の94.62%を占め、反対37500000株は、本会議に出席した非関連株主の議決権株式総数の5.38%を占め、棄権0株は、本会議に出席した非関連株主の議決権株式総数の0.00%を占めた。
出資者グループ会議は「出資者権益調整案」を採決し、その場で採決結果を公表した。議決の結果、出資者グループ会議で審議された「出資者権益調整案」は、出資者グループ会議に出席した株主と株主代理人が保有する議決権株式の総数の3分の2以上を通過した。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の会議の採決手続きは「会社法」、「破産法」などの法律、法規と規範的な文書の規定に合致し、今回の会議の採決結果は合法的に有効であると考えている。
四、結論意見
以上より、本所の弁護士は、恒康医療の今回の出資者グループ会議の招集、開催手続きは関連法律、法規、規範性文書の規定に合致し、今回の会議の招集者資格、会議に出席する人員資格、会議の採決手続き、会議の採決結果は合法的に有効であると考えている。
本法律意見書の正本壹式二部は、本所の証人弁護士の署名を経て、本所の捺印を経て発効する。(以下、本文なし、署名捺印ページ)
(このページは本文がなく、『北京市天元弁護士事務所の Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) 出資者グループ会議に関する法律意見書』の署名捺印ページである)
北京市天元弁護士事務所（押印）
担当者：担当弁護士：
朱小輝王偉
弁護士:
柯湘
2022年4月7日
